АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-3737/2024

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от истца:

ФИО1 (доверенность от 27.05.2025),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

ФИО2 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2025 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025

по делу № А29-3737/2024

по иску ФИО3 

к ФИО2 

об исключении из состава участников общества

и по встречному иску ФИО2 

к ФИО3 

об исключении из состава участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

финансовый управляющий ФИО3 

ФИО4, ФИО5, 

ФИО6 в лице финансового управляющего 

ФИО7,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – Общество). 

ФИО2 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Республики Коми со встречным иском об исключении ФИО3 из состава участников Общества. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО7. 

Арбитражный суд Республики Коми решением от 06.02.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025, удовлетворил первоначальный иск, исключив ФИО2 из числа участников Общества, и отказал в удовлетворении встречного иска. Судебные инстанции исходили из того, что ФИО2 были предприняты действия (бездействие), которыми причинен ущерб Обществу.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на наличие затяжного корпоративного конфликта между участниками Общества, который не может быть разрешен путем исключения одного из участников. ФИО2 с момента образования Общества и до настоящего времени действовала в интересах юридического лица, принимая непосредственное участие в его управлении, тогда как ФИО3 таких действий не осуществляла и фактически нарушала стабильную работу Общества. Заявитель жалобы настаивает, что ФИО3 не доказала грубого нарушения ФИО2 обязанностей участника Общества, а также совершения ею действий (бездействия), которые создали настолько серьезные препятствия для осуществления деятельности Общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением ее участия в юридическом лице. Судебными актами, вынесенным по делам № А29-3967/2023, А29-4836/2023, А29-4469/2023, А29-14405/2023, А29-4479/2023, А29-4480/2023, А29-8676/2023 и А29-4829/2023, не установлено, что действия (бездействие) ФИО2 были направлены на вывод активов из Общества с целью причинения вреда его кредиторам или участнику. Оспоренные сделки с заинтересованностью не нанесли Обществу негативных последствий, а финансово-хозяйственная деятельность юридического лица соответствовала принципам стабильности и динамичного развития. Созданое ООО «Первая клиника» не являлось конкурентом Общества и не осуществляло деятельность в целях причинения ущерба интересам последнего. 

Определением от 18.08.2025 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бабаева С.В. ввиду его нахождения в отпуске на судью Каманову М.Н.

Представитель ФИО3 в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления, просил отказать в удовлетворении жалобы.

До рассмотрения кассационной жалобы от финансового управляющего ФИО8 поступило ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица и об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции рассмотрел данные ходатайства и отклонил их в силу следующего.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение третьего лица возможно судом первой инстанции до принятия решения по существу спора; привлечение третьего лица на стадии рассмотрения кассационной жалобы процессуальным законом не предусмотрено.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение рассмотрения дела по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая необходимость рассмотрения дел в разумный срок, соответствующий их правовой и фактической сложности, а также то, что вопросы выплаты действительной стоимости исключенному участнику Общества не входят в предмет настоящего спора, окружной суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Податель жалобы и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019.

ФИО3 является участником Общества с долей в уставном капитале 30 процентов, вторым участником Общества является ФИО2, занимающая должность исполнительного директора, с долей в уставном капитале 70 процентов. 

Участниками Общества предъявлены взаимные требования об исключении друг друга из состава юридического лица.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом законом не предусмотрена возможность одновременного исключения из общества всех его участников.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий для осуществления нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 28.08.2023 по делу                    № А40-260466/2021 указал, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленную в материалы дела доказательственную базу в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности ФИО3 обоснованности для исключения ФИО2 из состава участников Общества.

Суды исходили из того, что ФИО2, как директор Общества, действовала не в интересах Общества, в результате чего Обществу причинены значительные убытки.

Так, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Коми по делам № А29-3967/2023 и А29-4836/2023 признаны недействительными договор аренды оборудования от 07.02.2022 и договор на оказание медицинских услуг от 18.10.2022, заключенные Обществом и ООО «Первая клиника». Суд взыскал с ООО «Первая клиника» в пользу Общества 3 764 861 рубль 08 копеек неосновательного обогащения и обязал возвратить оборудование. 

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А29-4469/2023 и А29-14405/2023 признан недействительным договор подряда от 22.04.2021, заключенный Обществом и ИП ФИО5 (супруг ФИО2), с ФИО2 в пользу Общества взыскано 3 070 000 рублей убытков. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-4479/2023 признан недействительным договор от 05.03.2022 № 1106-05-01/322, заключенный Обществом (заказчик) и ИП ФИО5 (исполнитель), с ИП ФИО5 в пользу Общества взысканы денежные средства в сумме 1 389 335 рублей. 

Решением по делу № А29-4480/2023 признан недействительным договор от 01.04.2022 № 1106-19-04 на оказание услуг, заключенный Обществом (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель), применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества денежных средств в сумме 5 092 518 рублей. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-8676/2023 с ФИО2 в пользу Общества взысканы убытки в сумме 4 245 925 рублей 67 копеек.

В рамках рассмотрения дела № А29-4829/2023 суд установил факт необоснованной выплаты ФИО2 1 126 291 рубля 14 копеек в виде «северной» надбавки и районного коэффициента, начисленных на заработную плату исполнительного директора Общества. В иске ФИО3 к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 126 291 рубля 14 копеек отказано, поскольку обязательства ФИО5 перед Обществом по возмещению убытков в размере 1 295 234 рублей 81 копейки прекращены взаимозачетом.

Из материалов дела также следует, что решение Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-3799/2023 об обязании Общества предоставить ФИО3 в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу копии выписок по расчетным счетам за период с августа 2019 года, предоставить доступ к базе «1С: Бухгалтерия» и «1С ЗУП», исполнено Обществом с просрочкой в 150 дней. 

Судебное решение по делу № А29-5019/2023 об обязании Общества предоставить ФИО3 договор от 05.03.2022 № 1106-05-01/322, заключенный с ИП ФИО5, и договор на оказание консультационных услуг, заключенный с ИП ФИО9, также исполнено с просрочкой в ходе рассмотрения дел об оспаривании названных сделок. 

Решение по делу № А29-8239/2023 об обязании Общества предоставить ФИО3 в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу копии всех договоров, а также первичную документацию (акты, счета, товарные накладные, товарно-транспортные накладные) в отношении следующих контрагентов: ООО «Эльхолл Екатеринбург», ИП ФИО10, ИП ФИО11, ИП ФИО12, ИП ФИО13, ИП ФИО14, ИП ФИО15, ИП ФИО16, ИП ФИО17, ООО «Интернет решения», ФИО18, ООО «Райпост», ООО «СЭК», ООО «Курьер сервис», ООО «Северная логистика», ООО «УСД» и ООО «Эврика» не исполнено.

Неисполнение и несвоевременное исполнение ФИО2, как исполнительным органом Общества, судебных актов привело к взысканию с Общества судебной неустойки, что является убытками Общества.

Кроме того, решением по делу № А29-10411/2023 предоставлена рассрочка по уплате задолженности по налогам, сборам, страховым взносам в сумме 20 928 921 рубль 39 копеек сроком до 09.09.2024 с условием уплаты процентов за пользование рассрочкой.

Вопреки доводам кассатора, решением по делу № А29-4836/2023 также подтверждается осуществление конкурирующей деятельности посредством учреждения ФИО2 и ее супругом ООО «Первая клиника» с использованием трудовых и материальных ресурсов Общества.

Установленные судебными актами обстоятельства в совокупности не могут свидетельствовать о разумности и добросовестности действий (бездействия) ФИО2 при управлении юридическим лицом, которые в общем итоге привели к причинению ущерба Обществу, в связи с чем судебные инстанции обоснованно удовлетворили требование ФИО3

Оснований для иной оценки обстоятельств, установленных в рамках рассмотрения названных дел, из представленных в настоящее дело документов не усматривается.

В удовлетворении встречного требования ФИО2 об исключении ФИО3 из участников Общества правомерно отказано ввиду отсутствия достоверных доказательств создания данным лицом препятствий для осуществления нормальной деятельности юридического лица и наступления для Общества негативных последствий в результате действий либо бездействия последней.

Затяжной корпоративный конфликт между участниками Общества, не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван неразумным или недобросовестным поведением одного из участников.

При таких обстоятельствах суд округа на основе оценки материалов дела и приведенных в кассационной жалобе доводов не находит оснований для критической оценки выводов судов и, соответственно, отмены состоявшихся решения и постановления, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актов нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу решения и постановления являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.06.2025 № 000392 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2025 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по настоящему делу подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А29-3737/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2025 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А29-3737/2024, введенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.06.2025 № 000392.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов