ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

02 февраля 2024 года

Дело №А56-70701/2019/тр.19/правопр.6

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ООО «Кронверк»: представителя ФИО2 по доверенности от 08.06.2023; 

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 30.03.2023;

- от ООО «СЗ «Сэтл Стандарт»: представителя ФИО5 по доверенности от 04.10.2023 и представителя ФИО6 по доверенности от 22.12.2023;

- от ООО «Стальной Альянс»: представителя ФИО7 по доверенности от 11.09.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-41497/2023, 13АП-41501/2023) общества с ограниченной ответственностью «СЗ «Сэтл Стандарт» и общества с ограниченной ответственностью «Стальной Альянс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 по обособленному спору № А56-70701/2019/тр.19/правопр.6 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества «Компрессорный комплекс», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Электрические машины»(далее – ООО «Электрические машины») 20.06.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании непубличного акционерного общества «Компрессорный комплекс» (далее –НАО «Компрессорный комплекс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 01.07.2019 заявлениеООО «Электрические машины» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 23.10.2019 в отношенииНАО «Компрессорный комплекс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.11.2019 № 206.

Решением суда первой инстанции от 05.03.2020 НАО «Компрессорный комплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Орион» ФИО9.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 решение суда от 05.03.2020 в части утверждения конкурсным управляющим ФИО9 отменено, конкурсным управляющимНАО «Компрессорный комплекс» утверждена ФИО10.

ФИО3 14.03.2023 (зарегистрировано 16.03.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора по обособленному спору № А56-70701/2019/тр.19 – общества с ограниченной ответственностью «Кронверк» (далее – ООО «Кронверк») в размере требований на сумму 61 448 986 руб. 30 коп.

Определением суда первой инстанции от 31.03.2023 заявление ФИО3 принято к производству. Обособленному спору присвоен № А56-70701/2019/тр.19/правопр.6. 

Определением суда первой инстанции от 06.07.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен финансовый управляющий ФИО11 – ФИО12. 

Определением суда первой инстанции от 31.10.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» (далее – ООО «СЗ «Сэтл Стандарт»).

В ходе судебного разбирательства ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» обратилось в суд первой инстанции с заявлениями:

- об объединении в одно производства для совместного рассмотрения следующих обособленных споров: № А56-70701/2019/тр.19/правопр.9; № А56-70701/2019/тр.19/правопр.8; № А56-70701/2019/тр.19/правопр.7; № А56-70701/2019/тр.19/правопр.6; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.10; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.9; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.8; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.7; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.6; № А56-70701/2019/тр.19/правопр.6;

- об отложении судебного разбирательства на более поздний срок;

- об изменении процессуального статуса общества и его участии в деле о банкротстве в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Кроме того, от финансового управляющего ФИО11 – ФИО12 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора № А56-125035/2022/сд.1.

Оценив доводы вышеуказанных ходатайств, суд первой инстанции в их удовлетворении отказал. 

Определением от 13.11.2023 суд первой инстанции произвел процессуальную замену ООО «Кронверк» на ФИО3 в части требований к НАО «Компрессорный комплекс» в размере 61 448 986 руб. 30 коп., в том числе 60 000 000 руб. основного долга и 1 448 986 руб. 30 коп. процентов. 

На указанный судебный акт подано две апелляционных жалобы.

В апелляционной жалобе ООО «СЗ «Сэтл Стандарт», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  13.11.2023 по обособленному спору № А56-70701/2019/тр.19/правопр.6 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» указывает на следующее:

- ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» было привлечено к участию в деле в рамках обособленного спора о процессуальном правопреемстве ООО «Кронверк» на его правопреемника, поскольку данный спор затрагивает права и законные интересы ООО «СЗ «Сэтл Стандарт», так как последний является кредитором                              ООО «Кронверк»;

- обжалуемый судебный акт лишает ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» возможности погашения ООО «Кронверк» требований, установленных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу                 № А56-15554/2023;

- после предъявления ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» требования к                            ООО «Кронверк» о возврате аванса по договору купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020 в размере 400 000 000 руб., а также выплате процентов, ООО «Кронверк» предприняло действия по уменьшению объема имущества путем заключения договоров уступки, согласно которым новым кредиторам переходят права требования к ООО «ГРОССМАНН РУС», а также              НАО «Компрессорный комплекс»;

- ООО «СЗ «Сэтл Стандарт», являясь кредитором ООО «Кронверк», полагает договоры уступки между ООО «Кронверк» и правопреемником недействительными, поскольку сделки носят безвозмездный характер и совершены со злоупотреблением правом;

- суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об изменении процессуального статуса ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора;

- суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания на более позднюю дату;

- суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении всех обособленных споров о процессуальном правопреемстве в одно производство.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Стальной Альянс» (далее – ООО «Стальной Альянс»), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  13.11.2023 по обособленному спору № А56-70701/2019/тр.19/правопр.6 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению ООО «Стальной Альянс»:

- в нарушение пункта 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом не был применен пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), подлежащий в данном случае применению в связи с тем, что заявитель, являясь аффилированным лицом по отношению к должнику и контролирующим его лицом, приобрел право требования к должнику за счет денежных средств группы лиц, в которую входит должник; 

- в нарушение пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ судом были неполным образом выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, а именно судом не учтено, что заявитель входит в одну группу лиц с контролирующими деятельность НАО «Компрессорный комплекс» лицами, в связи с чем его требование не может быть учтено в реестре;

-  заявитель в нарушение пункта 1 Обзора от 29.01.2020 не опровергло доводов о приобретении права требования за счет денежных средств, принадлежащих группе лиц, в которую входит должник, то есть за счет денежных средств самого должника, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве;

- в нарушение пункта 1 части 1, пункта 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ судом были неполным образом выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, в связи с чем судом не была применена подлежащая применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а именно не было учтено, что ООО «Кронверк» является аффилированным по отношению к должнику и контролирующим его лицам, а также действовало недобросовестно, способствуя переходу прав к иному аффилированному лицу, что является основанием для исключения требования                 ООО «Кронверк» из реестра требований кредиторов должника.

В отзывах ФИО3 просит в удовлетворении апелляционных жалоб                 ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» и ООО «Стальной Альянс» отказать.

В отзыве ООО «Кронверк» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» и ООО «Стальной Альянс» поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу                 № А56-15554/2023 по иску ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» к ООО «Кронверк».

Представитель ООО «Стальной Альянс» оставил разрешение ходатайства об отложении на усмотрение суда.

Представители ФИО3 и ООО «Кронверк» возражали против отложения судебного разбирательства, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев заявленное представителем ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» ходатайство об отложении, суд апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения не установил, поскольку наличие судебного спора по иску          ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» к ООО «Кронверк» в рамках дела № А56-15554/2023 не препятствует рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве кредитора в деле о банкротстве НАО «Компрессорный комплекс», учитывая, что непосредственных взаимоотношений между ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» и должником не имеется, а правоотношения ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» и                             ООО «Кронверк» (кредитора должника, уступившего свои права по цессии) не являются предметом настоящего разбирательства.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного от 30.11.2020 по обособленному спору № А56-70701/2019/тр.19 в третью очередь реестра кредиторов                                           НАО «Компрессорный комплекс» (поручителя по обязательствам                                   ООО «ГРОССМАНН РУС») включено требование ПАО «Сбербанк России» в размере 552 929 315 руб. 07 коп., которое основано на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.11.2018 № 02100018/00751200 и договоре поручительства от 14.11.2018 № 02100018/00751200/ПЮЛ-5. 

В рамках обособленных споров № А56-70701/2019/тр.19/правопр.2 и № А56-70701/2019/тр.19/правопр.3 по заявлениям ООО «Кронверк» о процессуальной замене установлено, что 29.12.2020 между ПАО «Сбербанк России» (Цедент) и  ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № ГР12/2020, согласно которому Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) к ООО «ГРОССМАНН РУС», вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00390017/23011200 от 15.06.2017, кредитного договора № 

<

***> от 18.09.2017, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00410018/00752100 от 30.03.2018, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 02100018/00751200 от 14.11.2018, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00060019/00751200 от 15.03.2019, договора о предоставлении банковской гарантии № 00050019/00751200 от 07.03.2019, договора о предоставлении банковской гарантии № 01550019/00751200 от 20.09.2019. 

23.12.2020 между ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» (Цедент) и ООО «Кронверк» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2-СБР, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя права требования в сумме на общую сумму 4 441 048 275 руб. 77 коп., которые перейдут к Цеденту в будущем в связи с заключением Цедентом и ПАО «Сбербанк России» договоров уступки прав требований к ООО «ГРОССМАНН РУС», удостоверенного в нотариальном порядке, из следующих договоров, заключенных с ПАО «Сбербанк России»: договора № 00390017/23011200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.06.2017, кредитного договора № 

<

***> от 18.09.2017, договора № 00410018/00752100 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.03.2018, договора № 02100018/00751200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.11.2018, договора № 00060019/00751200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.03.2019.

Определением от 11.05.2021 по обособленному спору № А56-70701/2019/тр.19/правопр.2 суд первой инстанции заменил ПАО «Сбербанк России» на ООО «Кронверк» в порядке процессуального правопреемства в части требований на сумму 515 397 972 руб. 60 коп.

Определением от 26.07.2021 по обособленному спору № А56-70701/2019/тр.19/правопр.3 суд первой инстанции заменил ПАО «Сбербанк России» на ООО «Кронверк» в порядке процессуального правопреемства в части требований на сумму 27 531 342 руб. 47 коп.

14.02.2023 между ООО «Кронверк» (Цедент) и ФИО13 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступил Цессионарию требование к ООО «ГРОССМАНН РУС» на общую сумму 2 140 000 000 руб., возникших на основании следующих заключенных с ПАО «Сбербанк России» договоров: договор от 15.06.2017 № 00390017/23011200, договор от 18.09.2017 № 

<

***>, договор от 30.03.2018 № 00410018/00752100, договор от 14.11.2018 № 02100018/00751200, договор от 15.03.2019 № 00060019/00751200.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 14.02.2023 уступка прав требований по кредитным договорам и прав (требований) происходит с момента его заключения. При этом Цедент в соответствующей части выбывает из правоотношений с Залогодателями/Поручителями по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника по кредитным договорам.

06.03.2023 между ФИО13 (Цедент) и ФИО14 (Цессионарий) заключен договор, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию требование к ООО «ГРОССМАНН РУС», возникших на основании следующих заключенных с ПАО «Сбербанк России» договоров: договор от 15.06.2017 № 00390017/23011200, договор от 18.09.2017 № 

<

***>, договор от 30.03.2018 № 00410018/00752100, договор от 14.11.2018 № 02100018/00751200, договор от 15.03.2019 № 00060019/00751200.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 06.03.2023 уступка прав требований по кредитным договорам и прав (требований) происходит с момента его заключения. При этом Цедент в соответствующей части выбывает из правоотношений с Залогодателями/Поручителями по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника по кредитным договорам.

Впоследствии 06.03.2023 между ФИО14 (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключен договор, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию требование к ООО «ГРОССМАНН РУС» на общую сумму 21 509 111 руб. 48 коп., возникших на основании следующих заключенных с ПАО «Сбербанк России» договоров: договор от 18.09.2017 № 

<

***> с учетом дополнительного соглашения к нему № 1, договор от 14.11.2018 № 02100018/00751200.

В частности, по договору от 14.11.2018 № 02100018/00751200 переданы права требования в сумме 1 448 986 руб. 30 коп – просроченная задолженность по процентам.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 06.03.2023 уступка прав требований по кредитным договорам и прав (требований) происходит с момента его заключения. При этом Цедент в соответствующей части выбывает из правоотношений с Залогодателями/Поручителями по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника по кредитным договорам.

14.02.2023 между ООО «Кронверк» (Цедент) и ФИО15 (Цессионарий) заключен договор, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию требование к ООО «ГРОССМАНН РУС» на общую сумму 2 141 048 275 руб. 77 коп., возникших на основании следующих заключенных с ПАО «Сбербанк России» договоров: договор от 15.06.2017 № 00390017/23011200, договор от 18.09.2017 № 

<

***>, договор от 30.03.2018 № 00410018/00752100, договор от 14.11.2018 № 02100018/00751200, договор от 15.03.2019 № 00060019/00751200.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 14.02.2023 уступка прав требований по кредитным договорам и прав (требований) происходит с момента его заключения. При этом Цедент в соответствующей части выбывает из правоотношений с Залогодателями/Поручителями по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника по кредитным договорам.

06.03.2023 между ФИО15 (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключен договор, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию требование к ООО «ГРОССМАНН РУС» на общую сумму 60 000 000 руб., возникших на основании заключенного с ПАО «Сбербанк России» договора от 14.11.2018                                        № 02100018/00751200 в части просроченной ссудной задолженности.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 06.03.2023 уступка прав требований по кредитным договорам и прав (требований) происходит с момента его заключения. При этом Цедент в соответствующей части выбывает из правоотношений с Залогодателями/Поручителями по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника по кредитным договорам.

Таким образом, с учетом произведенных переуступок между                               ООО «Кронверк» и ФИО13 по договору уступки права требования (цессии) от 14.02.2023, от ФИО13 к ФИО14 по договору уступки права требования (цессии) от 06.03.2023 и от ФИО14 к ФИО16 по договору уступки права требования (цессии) от 06.03.2023, а также от ООО «Кронверк» к ФИО15 по договору уступки права требования (цессии) от 14.02.2023 и от ФИО15 к ФИО16 по договору уступки права требования (цессии) от 06.03.2023, правопреемником ПАО «Сбербанк России» и ООО «Кронверк» по требованию, включенному в реестр требований кредиторов НАО «Компрессорный комплекс» на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу № А56-70701/2021/тр.19 на сумму                61 448 986 руб. 30 коп., из которых: просроченная ссудная задолженность –                            60 000 000 рублей, просроченная задолженность по процентам – 1 448 986 руб. 30 коп., является ФИО3

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от Цедента к Цессионарию, удовлетворил заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В подтверждение перехода права требования ФИО3 представил в материалы дела судебные акты о процессуальной замене ПАО «Сбербанк России» на ООО «Кронверк», договоры уступки права требования, предусматривающие возмездность сделок, согласно которым к Цессионарию перешли права требования к НАО «Компрессорный комплекс» в отношении суммы в размере 61 448 986 руб. 30 коп., в том числе 60 000 000 руб. основного долга и 1 448 986 руб. 30 коп. процентов.

Согласно пункту 1.3 договора цессии право (требование) перешло к                  ФИО3 в момент подписания сделки.

Доказательств противоречия договоров цессии закону в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что в материальном правоотношении состоялся переход права требования от Цедента к Цессионарию с момента совершения сделки, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, обоснованно произвел процессуальную замену кредитора.

В апелляционной жалобе ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об изменении процессуального статуса ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора. По мнению подателя жалобы, является недействительной цепочка сделок:

- договоры уступки права требования (цессии) от 14.02.2023 между                             ООО «Кронверк» и ФИО13, от 06.03.2023 между ФИО13 и            ФИО14;

- договоры уступки права требования (цессии) от 14.02.2023 между                      ООО «Кронверк» и ФИО15, от 06.03.2023 между ФИО15 и      ФИО3, от 06.03.2023 между ФИО15 и ООО «Лидерстрой».

Согласно части 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

По смыслу указанной нормы под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего судебного разбирательства является заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора в деле о банкротстве НАО «Компрессорный комплекс». 

В то же время самостоятельные требования ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» сводятся к признанию недействительной цепочки совершенных уступок права требования, в которых должник – НАО «Компрессорный комплекс» не участвовал. Сторонами этих договоров является правопреемник кредитора ПАО «Сбербанк России» – ООО «Кронверк», уступившее свои права физическим лицам.  

Однако настоящее дело № А56-70701/2019 не является делом о банкротстве                        ООО «Кронверк», данное общество в банкротстве не находится, является действующим юридическим лицом. 

Оснований для оспаривания цепочки договоров уступки права требования (цессии), заключенных между ООО «Кронверк» и иными лицами, в рамках дела о банкротстве должника – НАО «Компрессорный комплекс», по мнению апелляционной коллегии, не имеется, поскольку это прямо противоречит разъяснениям, данным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым в деле о банкротстве подлежат оспариванию сделки, совершенные должником либо за счет должника.

Поскольку договоры уступки права требования (цессии) от 14.02.2023 между                             ООО «Кронверк» и ФИО13, от 06.03.2023 между ФИО13 и            ФИО14, а также договоры уступки права требования (цессии) от 14.02.2023 между ООО «Кронверк» и ФИО15, от 06.03.2023 между ФИО15 и      ФИО3, от 06.03.2023 между ФИО15 и ООО «Лидерстрой», – не являются сделками, совершенными должником, либо за счет должника, оснований для их оспаривания в деле о банкротстве НАО «Компрессорный комплекс» не имеется.

В данном случае речь идет об активах ООО «Кронверк», которое (с точки зрения ООО «СЗ «Сэтл Стандарт») отчуждает имущество в виде прав требования в пользу иных лиц по безвозмездным сделкам, однако данный вопрос должен разрешаться в установленном порядке либо путем предъявления самостоятельных требований к ООО «Кронверк» либо в деле о банкротстве ООО «Кронверк» (если таковое будет возбуждено).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно отказал                             ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» во вступлении в спор по процессуальному правопреемству в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании цепочки сделок недействительной.     

Ссылка ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» на ничтожность договоров цессии ввиду отсутствия доказательств их возмездности, а также на заключение сделок со злоупотреблением правом в целях исключения возможности исполнения                       ООО «Кронверк» обязательств перед ООО «СЗ «Сэтл Стандарт», оценивается апелляционным судом следующим образом.

Во-первых, договоры цессии содержат условия об их возмездности и стоимость уступки. Даже если со стороны цессионария отсутствовало встречное исполнение, такое обстоятельство не влечет ничтожности уступки прав требования, а порождает взаимные права и обязанности у сторон договора цессии (в том числе право цедента на взыскание оплаты по договору цессии с цессионария), вследствие чего довод ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» о безвозвратной утрате ООО «Кронверк» своих активов является необоснованным.

Во-вторых, по смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (либо отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Данное толкование дано в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного его Президиумом 01.06.2022.

Оценивая доводы о ничтожности, апелляционный суд полагает, что                      ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» не доказало совершение участниками договоров цессии действий со злоупотреблением правом и с причинением вреда иным лицам.

В отзыве ООО «Кронверк» указало, что в рамках дела № А56-90453/2022 рассматривался иск ООО «ВПТ-Менеджмент» к ИП ФИО11; ФИО17; ФИО13 о признании недействительными сделок, среди которых: договор уступки права требования (цессии) № 2/Ц от 15.11.2020 между ООО «Кронверк» (Цедент) и                    ИП ФИО11 (Цессионарий); агентский договор без номера от 20.11.2020 между ООО «Кронверк» и ИП ФИО11; уведомление о зачете требований исх. № 2/Ц от 30.07.2022; акт без номера от 30.07.2022 о надлежащем исполнении обязательств по договору уступки прав требования (цессии) № 2/Ц от 15.11.2020 между ООО «Кронверк» и ИП ФИО11; договор уступки права требования (цессии) без номера от 30.07.2022 между ФИО11 (Цедент) и                  ФИО17 (Цессионарий); договор уступки права требования (цессии) без номера от 30.07.2022 между ФИО11 (Цедент) и ФИО13 (Цессионарий). Также ООО «ВПТ-Менеджмент» просило применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Кронверк» прав требования.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2022 по делу № А56-90453/2022 ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу № А56-90453/2022 утверждено мировое соглашение, в соответствии с пунктом 5 которого ООО «ВПТ-Менеджмент» и ООО «Кронверк» отказываются от исковых требований по делу № А56-90453/2022 и признают, что следующие сделки: 

- договор уступки права требования (цессии) № 2/Ц от 15.11.2020 между               ООО «Кронверк» и ИП ФИО11, договор уступки права требования (цессии) от 30.07.2022 между ФИО11 и ФИО17, договор уступки права требования (цессии) от 30.07.2022 между ФИО11 и ФИО13,

являлись действительными реальными сделками, совершены с намерением установить соответствующие последствия и не прикрывают собой иные сделки, совершением указанных сделок убытков ООО «Кронверк» или его участникам не нанесено.

ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» согласовало заключение и утверждение данного мирового соглашения, представитель общества присутствовал в судебном заседании.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу № А56-90453/2022 об утверждении мирового соглашения ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» не обжаловало. 

Таким образом, в декабре 2022 года ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» было осведомлено об отчуждении ООО «Кронверк» прав требований к третьим лицам               (ИП ФИО11, ФИО17, ФИО13), в связи с чем апелляционный суд считает заслуживающими внимания доводы ООО «Кронверк» о том, что в рамках настоящего обособленного спора ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» не вправе ссылаться на недействительность сделок по уступке прав на основании статей 10 и 168 ГК РФ, как ранее согласованных.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не усматривает признаков ничтожности в заключенных договорах цессии.

Далее, ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в объединении для совместного рассмотрения обособленных споров по процессуальной замене. 

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из приведенной нормы следует, что для объединения дел в одно производство необходима связь между собой дел по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, либо наличие иных случаев возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При этом объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц является процессуальным инструментом, который может быть использован при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 АПК РФ.

Обстоятельством, свидетельствующим об объективной необходимости объединения дел, является наличие риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов.

Поскольку какого-либо обоснования целесообразности объединения указанных споров с учетом предмета и основания заявленных требований, а также объема подлежащих совершению в рамках каждого из указанных споров процессуальных действий, подателем жалобы не приведено, а также не доказано наличие риска принятия судом противоречащих друг другу судебных актов, апелляционный суд полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для объединения обособленных споров № А56-70701/2019/тр.19/правопр.9; № А56-70701/2019/тр.19/правопр.8; № А56-70701/2019/тр.19/правопр.7; № А56-70701/2019/тр.19/правопр.6; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.10; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.9; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.8; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.7; № А56-70701/2019/тр.21/правопр.6; № А56-70701/2019/тр.19/правопр.6 в одно производство.

Довод апелляционной жалобы ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права ввиду отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, также подлежит отклонению.

Правила части 5 статьи 158 АПК РФ носят диспозитивный характер и не обязывают суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.

Рассмотрев заявленное ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» ходатайство, суд первой инстанции правильно не установил оснований для его удовлетворения, поскольку податель не раскрыл объективную необходимость отложения судебного разбирательства.

Ссылка ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» на то, что обжалуемый судебный акт лишает его возможности погашения ООО «Кронверк» требований, установленных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу № А56-15554/2023, является несостоятельной, поскольку определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 указанный суд перешел к рассмотрению дела № А56-15554/2023 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Следовательно, в настоящее время отсутствует судебный акт, принятый в пользу ООО «СЗ «Сэтл Стандарт».

При таких условиях апелляционная жалоба ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» удовлетворению не подлежит.

Относительно апелляционной жалобы ООО «Стальной Альянс».

Апеллянт ссылается, что в нарушение пункта 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ судом не был применен пункт 5 Обзора от 29.01.2020, подлежащий в данном случае применению в связи с тем, что заявитель, являясь аффилированным лицом по отношению к должнику и контролирующим его лицом, приобрел право требования к должнику за счет денежных средств группы лиц, в которую входит должник. По мнению ООО «Стальной Альянс», судом были неполным образом выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, а именно судом не учтено, что заявитель входит в одну группу лиц с контролирующими деятельность НАО «Компрессорный комплекс» лицами, в связи с чем его требование не может быть учтено в реестре. ООО «Кронверк» является аффилированным по отношению к должнику и контролирующим его лицам, а также действовало недобросовестно, способствуя переходу прав к иному аффилированному лицу, что является основанием для исключения требования                 ООО «Кронверк» из реестра требований кредиторов должника.

Однако в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ООО «Стальной Альянс» не доказало, что ФИО3 входит в одну группу с контролирующими деятельность НАО «Компрессорный комплекс» лицами и оплата цессии произведена за счет средств этой группы лиц. Данные доводы апеллянта являются предположительными и документально не подтвержденными.  

Довод ООО «Стальной Альянс» о необходимости субординации рассматриваемого требования в связи с аффилированностью сторон, судом апелляционной инстанции отклоняется в связи с отсутствием на то правовых оснований, поскольку требования, в отношении которых проведено спорное правопреемство, включены в реестр по заявлению независимого кредитора и являются обоснованными, а сама уступка проведена после возбуждения производства по настоящему банкротному делу. По этому же мотиву отсутствуют основания для исключения требования ООО «Кронверк» из реестра требований кредиторов должника, на что указывает ООО «Стальной Альянс» в апелляционной жалобе, не заявляя при этом самостоятельного требования об этом.  

Даже если бы речь шла об аффилированном лице, то когда приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом, то оснований для субординации такого требования не имеется, поскольку данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника, так как после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, процедура банкротства является публичной, открытой и гласной, в связи с этим выкуп задолженности у таких независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Правовая оценка такой ситуации дана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

При таких условиях доводы ООО «Стальной Альянс» не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и не влекут отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 по обособленному спору № А56-70701/2019/тр.19/правопр.6 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

М.В. Тарасова