Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-219860/2019-104-1753

г. Москва

27 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2019 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 27 декабря 2019 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2 Али-Оглы

к Обществу с ограниченной ответственностью «Триумф» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы

при участии: 

от истца – ФИО3 по дов. от 28.06.2019г., документ об образовании

от ответчика –  ФИО4 по дов. от 16.09.2019г. № 17,

установил:

ФИО2 Али-Оглы (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – ответчик), с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований об обязании ответчика предоставить следующие документы:

1.1 бухгалтерский баланс за первый, второй кварталы 2019 года;

1.2 сведения о выручке за 1 полугодие 2019 года в разрезе наличных и безналичных поступлений;

1.3 выписки с расчетных счетов ООО «Триумф» 01.01.2018-31.12.2018 года, 01.01.2019-10.07.2019 года на бумажных носителях с подписями и печатями представителей выдавших банков;

1.4 сводную ведомость о расходах ООО «Триумф» с постатейной разбивкой, указанием сумм, дат, наименований получателей, оснований расходов (копии договоров) за период с 01.01.2019г. по 10.07.2019 года;

1.5 актуальный список работников на 10.07.2019 года, отражающий количество, должности и ФИО работников, а также действующее штатное расписание.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № 02-2836/2019-М-2549/2019 о взыскании задолженности с ООО «Триумф» в пользу ФИО2 С.А.О. по договорам займа, рассматриваемому Дорогомиловским районным судом города Москвы.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № 02-2836/2019-М-2549/2019 о взыскании задолженности с ООО «Триумф» в пользу ФИО2 С.А.О. по договорам займа, рассматриваемого Дорогомиловским районным судом города Москвы, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае  невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № 02-2836/2019-М-2549/2019. Не указал, в чем он усматривает невозможность рассмотрения настоящего дела по смыслу ст. 143 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что истец злоупотребляет своим правом, запрашиваемые истцом документы представляют коммерческую ценность, данные документы могут быть использованы конкурентом ответчика ООО «Феникс», где истец является единственным участником.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, 18.10.2017 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Триумф» за государственным регистрационным номером 

<

***>, участниками Общества являются: ФИО5, владеющий 30% долей уставного капитала Общества, ФИО6, владеющая 40% долей уставного капитала Общества и ФИО2 Али-Оглы, владеющий 30% долей уставного капитала Общества,  генеральным директором Общества с 15.03.2019 является ФИО7, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.08.2019.

Истец 03.07.2019 обратился в Общество с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, запросив документы и сведения о хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, а также за первый и второй кварталы 2019 года, выписки с расчетного счета общества за период с 01.01.2019 по 10.07.2019, что не отрицается ответчиком.

Однако ответчиком требования истца о предоставлении документов исполнены не были, что послужило основанием для обращения с данным иском.

Из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации,  получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, истец, являясь участником ООО «Триумф» обоснованно обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов Общества.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы)  собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета)  общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы,  предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, в силу п. 2 ст. 50 названного Федерального закона общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать  цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам следует исходить из того, что Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В п. 14 вышеуказанного Информационного письма Президиум ВАС РФ указал, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п. 3 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями, плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом, суд исходит из того, что предоставляемая для ознакомления информация должна быть предоставлена за подписью руководителя, а документация должна быть предоставлена в виде оригиналов имеющихся у общества документов либо в виде надлежащим образом заверенных их копий, под заверенной копией документа следует понимать то, что эта копия должна быть заверена печатью юридического лица и подписью исполнительного органа общества.     

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет – это формирование документированной систематизированной информации об объектах,  предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями,  установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской  (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы;  обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8). В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.       

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об обществах с ограниченной ответственностью применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно,  бухгалтерские документы согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Согласно ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Доказательств, свидетельствующих о передаче истцу истребуемых документов, суду не представлено.  

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суд не принимает во внимание возражения ответчика о том, что истец является учредителем юридического лица конкурирующей фирмы, поскольку указанные обстоятельства не умаляют прав истца как участника ООО «Триумф».

В абз. 4 п. 1 Информационного письма № 144 изложена позиция Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абз. 2 п. 15 Информационного письма № 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник,  обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Однако ответчик не уточнил, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности Общества является конфиденциальной, в том числе составляет коммерческую тайну, и не представил доказательств указанного. Ответчик также не представил доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам Общества (и в чем такой вред может выразится) в результате удовлетворения исковых требований ФИО2 С.А.О.

Сам по себе факт того, что истец является учредителем иного юридического лица надлежащим доказательном указанных обстоятельств не является.

Довод ответчика относительного того, что истец злоупотребляет своим правом, судом отклоняется, поскольку материалами дела данный довод ответчика не подтвержден.

Возражения ответчика в части отсутствия у него бухгалтерского баланса за первый и второй кварталы 2019 года, сведений о выручке в разрезе наличных и безналичных поступлений за первое полугодие 2019 года и сводной ведомости о расходах ООО «Триумф», судом не принимаются.

Как указано в  п. 18 Информационного письма № 144 судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (п. 3 ст. 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (ст. 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

ООО «Триумф» применяет упрощенную систему налогообложения. 

Согласно Приказа Минфина Российской Федерации от 22.10.2012 № 135н «Об утверждении форм Книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, Книги учета доходов и расходов индивидуальных предпринимателей применяющих патентную систему налогообложения, и Порядок их заполнения» организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут Книгу учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, в которой в хронологической последовательности на основе первичных документов позиционным способом отражают все хозяйственные операции за отчетный (налоговый) период.

При данных обстоятельствах сведения о выручке в разрезе наличных и безналичных поступлений, сводная ведомость о расходах, могут быть представлены ответчиком.

Таким образом, оценив представленные в дело документы в совокупности и во взаимной связи, требование истца об обязании ООО «Триумф» представить надлежащим образом заверенные копии документов, суд находит обоснованным.

Возражения ответчика  судом не принимаются во внимание, с учетом изложенных выводов суда, необоснованностью и неподтвержденностью доводов ответчика, которые противоречат представленным по делу доказательствам. 

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИУМФ" о приостановлении производства по делу отклонить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИУМФ" предоставить участнику – ФИО2 Али-Оглы информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО "ТРИУМФ", а именно:

1.1. Бухгалтерский баланс за первый, второй кварталы 2019 год:

1.2. Сведения о выручке за 1 полугодие 2019 года, в разрезе наличных и безналичных поступлений

1.3. Выписки с расчетных счетов ООО «Триумф» 01.01.2018-31.12.2018 года, 01.01.2019-10.07.2019 года на бумажных носителях с подписями и печатями представителей выдавших банков;

1.4. Сводную ведомость о расходах ООО «Триумф» с постатейной разбивкой, указанием сумм, дат, наименований получателей, оснований расходов (копии договоров) за период с 01.01.2019 года по 10.07.2019 года;

1.5. Актуальный список работников на 10.07.2019 года, отражающий количество, должности и ФИО работников, а также действующее штатное расписание.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИУМФ" в пользу ФИО2 Али-Оглы расходы по оплате государственной пошлине в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 

Решение может быть обжаловано в  порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина