СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5127/2024(1)-АК

Дело № А60-71799/2023

28 июня 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Чепурченко О.Н.,

судей                                   Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,                        

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии:

от истца, ООО «Инженерная группа Плана»: ФИО1, паспорт, доверенность от 01.06.2023;

от ответчика, ООО «Самаратранснефть-Терминал»: не явились,

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО «Самаратранснефть-Терминал»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 апреля 2024 года, принятое по делу № А60-71799/2023  

по иску ООО «Инженерная группа Плана» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «Самаратранснефть-Терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, пени по договору поставки, 

 

установил:

ООО «Инженерная группа Плана» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Самаратранснефть-Терминал» (ответчик) задолженности по оплате поставленного товара в размере 1 970 000 руб., договорной неустойки в размере 66 980 руб., начисленной за период с 18.11.2023 по 21.12.2023, расторжении условий спецификации № 2 от 31.08.2015 к договору № 15-043 от 31.08.2015 в части выполнения обязательств, предусмотренных п. 1.1.4 спецификации (пусконаладочные работы и комплексные эксплуатационные испытания продукции), а также спецификации № 1 от 10.11.2015 к договору № 15-068 от 10.11.2015 в части выполнения обязательств, предусмотренных п. 3 таблицы спецификации (пуско-наладка продукции).

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал, заявил о применении срока исковой джавности.

С учетом заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) уточнений, истец просил:

- взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу ООО «Инженерная группа Плана» задолженность по оплате поставленного товара в размере 1 335 000 руб., неустойку в размере 104 500 руб., начисленную за период с 18.11.2023 по 18.03.2024; 

- заявил отказе от исковых требований в части расторжения условий спецификации № 2 от 31.08.2015 к договору № 15-043 от 31.08.2015 в части выполнения обязательств, предусмотренных п. 1.1.4 спецификации (пусконаладочные работы и комплексные эксплуатационные испытания продукции), а также спецификации № 1 от 10.11.2015 к договору № 15-068 от 10.11.2015 в части выполнения обязательств, предусмотренных п. 3 таблицы спецификации (пуско-наладка продукции).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08 апреля 2024 года прекратил производство в части исковых требований о расторжении условий спецификации № 2 от 31.08.2015 к договору № 15-043 от 31.08.2015 в части выполнения обязательств, предусмотренных п. 1.1.4 спецификации (пусконаладочные работы и комплексные эксплуатационные испытания продукции), а также спецификации № 1 от 10.11.2015 к договору № 15-068 от 10.11.2015 в части выполнения обязательств, предусмотренных п. 3 таблицы спецификации (пуско-наладка продукции).

Исковые требования в оставшейся части удовлетворил; взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу ООО «Инженерная группа Плана» задолженность по договору поставки № 15-043 от 31.08.2015 в размере 580 000 руб. и неустойку в размере 29 000 руб., задолженность по договору №15-068 от 10.11.2015 в размере 755 000 руб. и неустойку в размере 75 500 руб., а также 27 395 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

Возвратить ООО «Инженерная группа Плана» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Самаратранснефть-Терминал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, указывая на несогласие с выводом суда о заявлении исковых требований в пределах срока исковой давности.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что применительно к сложившейся ситуации срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда ООО «Инженерная группа Плана» узнало или должно было узнать о поведении ООО «Самаратранснефть-Терминал», составляющем недобросовестное воспрепятствование наступлению условия, или о действии, делающем невозможным юридические последствия, поставленные в зависимость от наступления условия. При этом апеллянт полагает, что утверждение истца о том, что он не мог объективно определить точную дату начала пуско-наладочных работ, либо предельную дату для вызова ответчиком специалистов истца для их выполнения противоречит доводам, ранее изложенным им в претензии от 26.09.2018 № 18-609, в которой истец указывал, что срок оплаты последнего платежа по договору от 10.11.2015 № 15-068 в сумме 755 000 руб. (абзац второй п. 2 претензии), равно как и срок окончательной оплаты последнего платежа по договору от 31.08.2015 № 15-043 в сумме 1 215 000 руб. (абзац второй п. 3 претензии) наступившим. По мнению ответчика, при данных обстоятельствах по прошествии трех лет с момента последней передачи оборудования, подписания акта о монтаже водоочистного оборудования, для истца не могло не быть очевидным отсутствие исполнения договоров со стороны ответчика, под условие выполнения которых поставлена окончательная оплата оборудования, учитывая, что истец еще при оформлении претензии от 26.09.2018 № 18-609 исходил из наступления, по его мнению, срока оплаты оставшейся части стоимости оборудования, в связи с чем у него не могло не возникнуть субъективное знание о нарушении его прав на получение оставшейся части стоимости товара, за защитой которого он не обратился в суд в трехлетний период; с новой претензией о расторжении в одностороннем порядке договоров поставки, содержащей требование окончательной оплаты 10% от цены поставленного оборудования, истец обратился только 03.11.2023, то есть за пределами срока исковой давности; если же исчислять срок исковой давности с момента первого предъявления требования истца об окончательном расчете, оформленного претензией от 26.09.2018 № 18-609, то он истек еще в 2021 году. Считает, что выводы суда о периоде разумных ожиданий истца не верны, поскольку истец, понимая сложности в работе Николаевского НПЗ, уже в период исполнения договоров должен был оценивать возможность исполнения встречных обязательств ответчика.

Письменного отзыва на апелляционную жалобу от истца в апелляционный суд не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО «Инженерная группа Плана» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность обжалуемого судебного акта и необоснованность доводов приведенных в жалобе.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) было заключено два договора на поставку водоочистного оборудования для строительства объекта НПЗ в Самарской области, Волжский р-н, близ с. Николаевка, а также на проведение шеф-надзора за монтажом и оказание услуг по пуско-наладке данного оборудования:

- договор поставки № 15-068 от 10.11.2015 и спецификация № 1 от 10.11.2015 к нему в отношении оборудования «Plana VP-4-15.112.06. Станция подготовки хозяйственно-питьевой воды»; 

- договор поставки № 15-043 от 31.08.2015, спецификации № 1 и № 2 от 31.08.2015 к нему в отношении оборудования «Plana OS-Р-18-RFIоСFS2-P1-B2- 15.112.04.», «Plana OS-B-40-MBF-P1-B2-15.112.05.» и «Plana RN-K-10-15.112.03.».

Из согласованных сторонами договора условий усматривается, что оплата оборудования осуществляется тремя этапами: авансирование в размере 50% от стоимости оборудования, 40% от стоимости оборудования с момента его поставки и 10% после подписания актов по выполнению пуско-наладочных работ.  

Обязательства по поставке оборудования по обоим договорам выполнены истцом в полном объеме, оборудование передано по товарным накладным № 11 от 25.02.2016, № 12 от 25.02.2016, № 30 от 22.04.2016, № 38 от 10.08.2017 и принято ответчиком без претензий и замечаний.

Также истец осуществил монтаж в отношении оборудования Plana OS-B-40-MBF-P1-B2-15.112.05 и шеф-надзор за монтажом в отношении остального оборудования, что подтверждается актами № 57 от 16.10.2017, № 15/43-2 и №15/43-3 от 23.03.2016.

Пуско-наладочные работы не выполнялись и не оплачивались ответчиком.

В связи с произведенной ответчиком частичной оплатой, сумма долга по оплате оборудования, поставленного по договорам поставки № 15-043 от 31.08.2015 (спецификация № 2) и № 15-068 от 10.11.2015 (спецификация № 1) составила 580 000 руб. и 755 000 руб. соответственно. 

Требования, основанные на спецификации № 1 от 31.08.2015 к договору № 15-043 от 31.08.2015, истцом не заявлены.

Задолженность по оплате товара поставленного по указанным договорам образовалась в связи с согласованием сторонами условий об оплате окончательной стоимости оборудования в размере 10% после завершения работ по пуско-наладке оборудования, для выполнения которых истец до настоящего времени так и не получил вызов.

Исходя из согласованных сторонами условий, к выполнению пуско-наладочных работ (ПНР) и комплексным эксплуатационным испытаниям поставщик приступает после получения вызова от покупателя на выполнение этих работ, при условии выполнения покупателем обязательств по авансированию и готовности объекта к ПНР.

Поскольку ответчик не предпринимает никаких действий для осуществления пуско-наладочных работ, что фактически исключает саму возможность получения истцом окончательной оплаты за поставленное оборудование, строительство нефтеперерабатывающего завода, для которого поставлялось оборудование, заморожено на неопределенный срок, а запросы истца о планируемой дате вызова на выполнение пуско-наладочных работ остаются без ответа, истец после направления в адрес ответчика претензии оставшейся без ответа, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании денежных средств в размере неоплаченной стоимости оборудования поставленного по указанным выше договорам в сумме 1 335 000 руб., а также неустойки в размере 104 500 руб., начисленной за период с 18.11.2023 по 18.03.2024 (с учетом заявленных в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений и частичного отказа от требования).

После уточнения заявленных требований и частичного отказа от требований, возражений относительно наличия задолженности, ее размера, порядка начисления неустойки ответчиком в суде первой инстанции не заявлено. 

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств наличия у ответчика перед истцом задолженности по договорам поставки № 15-043 от 31.08.2015 и № 15-068 от 10.11.2015 оборудования в размерах 580 000 руб. и 755 000 руб., наличия оснований для начисления неустойки и правильности произведенного ее расчета за заявленный период; при этом при проверке заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судом было установлено обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями в пределах срока исковой давности.

Основанием для оспаривания принятого судом решения явилось несогласие ответчика с выводами суда в части применения срока исковой давности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя истца, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам в силу следующего.

Согласно положениям ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Как указывалось ранее и следует из материалов дела, поставка водоочистного оборудования была осуществлена истцом ответчику по товарным накладным № 11 от 25.02.2016, № 12 от 25.02.2016, № 30 от 22.04.2016.

Вместе с тем, как следует из приведенных выше обстоятельств, обязательства по спорным договорам не исчерпывались только поставкой и передаче оборудования. Помимо поставки в дальнейшем планировалось проведение монтажа или выполнение шеф-надзора за монтажом (ШМР), а после монтажа оборудования на месте применения выполнение пуско-наладки оборудования (ПНР), когда для этого будут выполнены все необходимые и согласованные сторонами условия для начала ПНР.

Поэтому начало периода разумных ожиданий не может исчисляться с даты передачи истцом оборудования, поскольку сразу после передачи оборудования выполнение ПНР было невозможно. 

Более того, как справедливо отмечено судом первой инстанции выполнение, ПНР не могло начаться ранее завершения монтажа оборудования и выполнения ШМР на строительной площадке ответчика. Срок монтажа поставленного оборудования или выполнения ШМР, в свою очередь, также зависели исключительно от самого ответчика, в том числе, от готовности фундаментов для установки поставленного оборудования водоочистных сооружений, от готовности персонала и строительной техники ответчика для возведения установок на фундаменты, монтажа отдельных блоков в одно целое очистной станции и т.д.

Акты о монтаже водоочистного оборудования был подписан сторонами № 57 от 16.10.2017, № 15/43-2 и № 15/43-3 от 23.03.2016, однако и после подписания указанных актов истец не мог объективно определить точную дату начала ПНР, либо предельную дату для вызова ответчиком специалистов истца для выполнения ПНР.

При заключении договоров № 15-043 и № 15-068 и спецификаций к ним стороны не согласовали, в какой конкретно срок (с даты поставки или же с даты ШМР или с иного момента) ответчик обязан осуществить вызов специалистов истца для выполнения ПНР. Стороны лишь установили срок для реагирования истца на вызов ответчика и одновременно с этим установили, что одним из условий для начала выполнения ПНР является именно письменный вызов со стороны покупателя.

Из пунктов 3.3, 4.5 и 4.6 спецификации № 2 к договору № 15-043 и пунктов 7.1 7.5 и 7.6 спецификации № 1 к договору № 15-068 следует, что выполнению ПНР должны были предшествовать целый ряд действий и условий, выполнение которых полностью зависело именно от ответчика, как то:

- монтаж фундаментов и площадочных сетей (для установки и подключения оборудования очистных станций);

- проверка готовности фундаментов, оснований и внешних коммуникаций на соответствие в том числе инструкциям производителя очистных сооружений; при этом на поставщика возлагалась обязанность осуществить освидетельствование готовности объекта с подписанием об этом отдельного акта;

- покупатель обязан обеспечить подключение оборудования к внешним сетям согласно требованиям проекта;

- покупатель должен обеспечить подачу воды или реальных стоков для проведения испытаний;

- покупатель должен обеспечить присутствие на объекте своих технических специалистов, которые будут участвовать в совместных испытаниях.

Таким образом, истец в отсутствие сведений от ответчика объективно не мог оценить в какой момент наступили все оговоренные и необходимые условия для появления самой возможности выполнения ПНР. При этом сроки подготовки объекта, сетей, проведение подключений и прочее, также не были оговорены сторонами при заключении спорных договоров, в связи с чем для истца не могло быть очевидным, когда началось уклонение ООО «Самарастранснефть-Терминал» от вызова истца для выполнения ПНР и проведения окончательной оплаты.

Более того, как следует из пояснений истца, эксплуатация поставленного оборудования носит сезонный характер – станции могут работать только в плюсовые температуры (при фактическом наличии ливневых стоков), в связи с чем возможность проведения ПНР также зависит от сезонного фактора и готовности объекта, сетей, персонала ответчика в период плюсовых температур окружающего воздуха.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ответчиком, последний не информировал истца о ходе выполнения строительных работ, о готовности площадочных сетей, подключения оборудования станций к инженерным коммуникациям, своего персонала и т.д. Для выяснения данных обстоятельств истцом в адрес ответчика были направлены претензия от 26.09.2018 и запрос от 11.09.2023 исх. № 23-514.

В претензии от 26.09.2018 действительно указано, что сроки оплаты по договорам наступили, однако, вопреки доводам апелляционной жалобы, это не свидетельствует о волеизъявлении истца требовать исключительно оплаты в связи с окончанием выполнения всех работ, поскольку истец выразил свое намерение о выполнении завершающих пуско-наладочных работ и предложил ответчику в десятидневный срок согласовать дату их начала.

Однако ответчик не сообщал о фактической готовности объекта и наличии всех условий для выполнения ПНР. Более того, ответчиком не было заявлено о том, что он не намерен исполнять договор в части проведения ПНР и вызова истца для этого, либо об утрате своего интереса в проведении ПНР в будущем.

Об одностороннем отказе от исполнения договоров в части осуществления пусконаладочных работ и комплексных эксплуатационных испытаний продукции было заявлено истцом в ноябре 2023 года.

Исходя из приведенных выше обстоятельств, принимая во внимание, что окончательная оплата поставленного оборудования подлежала осуществлению лишь после выполнения ПНР, суд первой инстанции правомерно указал, что в данном случае нельзя признать обоснованным довод ответчика о возможности исчисления трехлетнего срока исковой давности с даты направления претензии от 26.09.2018, поскольку для этого следует установить наличие по состоянию на 26.09.2018 всех указанных в договоре условий для выполнения ПНР, а именно: наличие осведомленности истца о наличии всех указанных в договоре условий для выполнения ПНР; об отсутствии каких-либо препятствий к выполнению ПНР (то есть фактически осведомленность о начале недобросовестного уклонения ответчика от направления вызова истцу на пуско-наладку). 

Без этих обстоятельств в совокупности нельзя говорить о том, что истец знал или должен был знать о нарушении его права на получение 10% окончательной оплаты за поставленное оборудование, поскольку добросовестно рассчитывал на выполнение всего объема работ.

В сложившейся ситуации, течение срока исковой давности по заявленным истцом требованиям могло начаться не ранее заявленного истцом одностороннего отказа от договора в части выполнения им ПНР, невыполнение которых препятствовало получению им окончательной (полной) стоимости поставленного ответчику оборудования.

Ссылка апеллянта на то, что истец понимал сложности в работе Николаевского НПЗ и уже в период исполнения договоров должен был оценивать возможность исполнения встречных обязательств ответчика, не может быть принята во внимание, поскольку носит предположительный характер.

Несогласие ответчика с выводами суда о периоде разумных ожиданий истца установленных судом обстоятельств не опровергает.

По существу, ответчик, приводя в апелляционной жалобе доводы аналогичные приведенные в суде первой инстанции, выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их.

Иных доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.   

Предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены решения арбитражного суда от 08.04.2024 по приведенным в апелляционной жалобе доводам апелляционным судом не установлено. 

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся самостоятельным оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не выявлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на ее заявителя. 

         Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 апреля 2024 года по делу № А60-71799/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

М.А. Чухманцев