АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 декабря 2021 года

Дело №

А56-90822/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.03.2021), от акционерного общества «Ленстройкомплектация» представителя ФИО3 (доверенность от 01.01.2019),

рассмотрев 30.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ленстройкомплектация» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу № А5690822/2019, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НК Ресурс», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Аэродромная ул., д. 8, лит. А,   оф. 328/2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением от 20.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 28.12.2020 обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными договор уступки права требования (цессии) от 31.07.2018 (далее – договор цессии), заключенный акционерным обществом «Ленстройкомплектация» (далее - Компания) и Обществом;

- применить  последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 1 910 218 руб. 71 коп.

Определением от 14.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО5.

Определением от 07.06.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 определение от 07.06.2021 отменено;  договор цессии от 31.07.2018 признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника заявленной суммы.  

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 03.09.2021 и оставить в силе определение от 07.06.2021.

Податель жалобы настаивает на том, что при заключении договора уступки действовал добросовестно.

Компания полагает, что отсутствуют основания для признания договора уступки недействительным в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), отмечает, что не располагала сведениями о неспособности и нежелании поручителей исполнить обязательства общества с ограниченной ответственностью «Трансстройматериалы» (далее - Фирма). 

В отзыве конкурсный управляющий просил оставить без изменения обжалуемое постановление. 

В судебном заседании представители Компании и ФИО1 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего, проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору цессии Компания (цедент) уступила, а Общество (цессионарий) приняло права требования к Фирме, возникшие из договора поставки от 28.09.2015 № 168/15 (далее - договор поставки), на общую сумму 4 918 944 руб. 06 коп. .

В пункте 1.2 договора стороны указали, что уступаемые права делимы и переходят в размере, равном произведенной оплате с момента такой оплаты. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии к Обществу переходят также права по договорам, обеспечивающим исполнение Фирмой обязательств по договору поставки, а именно по договору поручительства от 28.09.2015        № 168/15-11/1, заключенному Компанией и ФИО1, и по договору поручительства от 28.09.2015 № 168/15-П/2, заключенному Компанией и ФИО5, в размере, равном произведенной оплате, с момента такой оплаты. 

Стороны согласовали также, что действительность договоров, обеспечивающих исполнение обязательств, не влияет на цену уступаемого права требования, а также на порядок расчетов. 

В пункте 2.4 договора уступки содержится указание на то, что цессионарию известно о наличии процедуры банкротства (конкурсного производства) в отношении Фирмы (дело № А56-66039/2016) и о том, что определением суда от 28.03.2018 по указанному делу завершено конкурсное производство в отношении Фирмы.

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 4 918 944 руб. 06 коп.

Платежными поручениями от 03.10.2018, 11.10.2018, 19.10.2018, 26.10.2018, 02.11.2018, 09.11.2018, 16.11.2018, 20.11.2018, 23.11.2018, 29.11.2018, 30.11.2018, 04.12.2018, 12.12.2018 Общество перечислило Компании 1 910 218 руб. 71 коп. в счет исполнения обязательств по договору уступки.

Ссылаясь на то, что договор цессии является недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в действиях участников сделки имеются также признаки злоупотребления правом,  конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришёл к выводу, что отсутствуют доказательства неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения спорной сделки. 

Суд посчитал, что заключение спорного договора само по себе не повлекло уменьшение конкурсной массы должника и не являлось для него убыточным.

На основании изложенного и посчитав также, что конкурсный управляющий не доказал осведомленность Компании о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд отметил, что недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки сама по себе не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. 

Суд апелляционной инстанции посчитал недобросовестным поведение Компании, уступившей Обществу права требования к лицу, в отношении которого завершена процедура конкурсного производства, по цене, соответствующей размеру уступленного требования.

Суд установил, что вопреки условиям договора поручительства Компания не приняла меры к получению согласия поручителей на совершение такой уступки.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания договора уступки недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 03.09.2021. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суд апелляционной инстанции, установив, что после своего утверждения конкурсный управляющий своевременно направил необходимые запросы и, получив ответы из банков, а также документы, касающиеся оспариваемой сделки, от иных лиц, обратился в суд с настоящим заявлением в пределах годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.  На этом основании суд отклонил довод Компании о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Как установлено вступившим в законную силу решением от 18.11.2016 по делу № А56-66039/2016, Фирма признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее открыто конкурсное производство.

Определением от 21.04.2017 по делу № А56-66039/2016 принято к производству заявление Компании о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 918 944 руб. 06 коп. 

Определением от 14.06.2017 по делу № А56-66039/2016 Компании отказано во включении ее требования в реестр требований кредиторов Фирмы, требование в заявленной сумме признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением от 28.03.2018 суд завершил конкурсное производство в отношении Фирмы. 

Таким образом, как верно указал апелляционный суд, Компания уступила Обществу право требования к несостоятельному лицу, в отношении которого завершена процедура конкурсного производства, по цене, соответствующей размеру уступленной задолженности.

Доводы Компании о том, что Общество имело возможность получить исполнение, предъявив требования к поручителям, обоснованно отклонены апелляционным судом. 

Суд установил, что поручителями по обязательствам Фирмы перед Компанией являлись ФИО6 и ФИО5 - участники Общества и Фирмы. 

В договоры поручительства стороны включили условие о необходимости получения согласия поручителей на уступку права требования иному лицу. 

Между тем, доказательства того, что Компания приняла меры к получению согласия поручителей перед заключением оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены.    

Апелляционный суд выяснил, что ФИО1 обратился в суд с иском о признании договора поручительства от 28.09.2015 прекращенным. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 02.07.2020 по делу № 2-2887/20 договор поручительства признан прекращенным  по причине уступки Компанией Обществу права требования без согласования с поручителем. 

В этой связи суд правомерно посчитал, что оспариваемая сделка заключена на неравноценных условиях и Компания в данной ситуации действовала недобросовестно, в том числе по отношению к кредиторам должника. 

Вопреки позиции подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что недоказанность наличия признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки в данной ситуации не может являться самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной. 

В рассматриваемой ситуации поведение Компании и Общества очевидно отличалось от обычного ожидаемого поведения участников хозяйственного оборота, так как в результате совершения оспариваемой сделки Компания, уступив Обществу безнадежную задолженность, получила при этом встречное вознаграждение в размере перечисленной должником суммы. 

При таком положении суд апелляционной инстанции правомерно признал сделку недействительной по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения постановления от 03.09.2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2021, следует отменить.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу № А56-90822/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Ленстройкомплектация» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2021, отменить.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.А. Чернышева