ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5492/2022

г. Челябинск

17 июня 2022 года

Дело № А76-1267/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Ширяевой Е.В., Лукьяновой М.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Материалы» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2022 по делу № А76-1267/2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания ОСТ» (далее – истец, ООО «Компания ОСТ») 18.01.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мечел – Материалы» (далее – ответчик, ООО «Мечел – Материалы») о взыскании неустойки за период с 10.11.2020 по 11.05.2021 в сумме 2 261 501 рублей (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2022 по делу № А76-1267/2022 исковые требования удовлетворены. 

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на несогласие с принятым судебным актом.

Апеллянт указывает на то, что размер взысканной неустойки несоразмерен последствиям нарушения обязательства, что необходимо применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2020 № А76-31036/2020, вступившим в законную силу 19.05.2021, с ООО «Мечел-Материалы» в пользу ООО «Компания «ОСТ» взыскана задолженность в сумме 19 778 256,09 рублей, в том числе, основной долг в сумме 18 280 137,68 рублей, неустойка за период с 07.05.2020 по 09.11.2020 в сумме 1 498 118,41 рублей.

Сумма основного долга в сумме 18 280 137,68 рублей была оплачена ответчиком инкассовым поручением №97 от 03.06.2021, платежными ордерами №98 от 04.06.2021, 07.06.2021, 08.06.2021, 09.06.2021, 10.06.2021, 11.06.2021.

Также 28.06.2018 между ООО «Компания «ОСТ» (поставщик) и ООО «Мечел-Материалы» (покупатель) заключен договор поставки № 253/18-ММ, в соответствии с условиями которого поставщик обязался в течение срока действия настоящего договора поставлять покупателю продукцию, а покупатель - принимать и оплачивать продукцию (партию продукции), соответствующую условиям настоящего договора и спецификации. Поставка товаров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия настоящего договора на основании заявок покупателя (пункт 1.1 договора).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что за просрочку оплаты стоимости продукции покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,03% от стоимости продукции за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы неисполненного денежного обязательства, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору.

Спецификациями № 41 от 23.07.2019, № 52 от 06.11.2019 к договору стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость товара  в Евро, условие и срок поставки, также условие оплаты товара -  отсрочка платежа 45 календарных дней с момента поставки товара на склад покупателя, оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату подписания спецификации.

Спецификациями № 47 от 17.08.2019, № 65 от 25.03.2020, № 80 от 13.07.2020 к договору стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость товара в рублях, условие и срок поставки, также условие оплаты товара - отсрочка платежа 45 календарных дней с момента поставки товара на склад покупателя.

Спецификациями № 58 от 17.02.2020, № 66 от 07.04.2020, № 67 от 07.04.2020, № 70 от 28.04.2020, № 71 от 19.05.2020 к договору стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость товара в рублях, условие и срок поставки, также условие оплаты товара -  отсрочка платежа 60 (календарных) дней с момента поставки товара на склад покупателя.

На основании договора поставки и вышеуказанных спецификаций к нему в период с 29.04.2020 по 10.08.2020 истцом  в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 115 200 918 руб. 94 коп. по  товарным накладным № 106 от 29.04.2020, № 107 от 29.04.2020, № 109 от 30.04.2020, № 110 от 30.04.2020, № 111 от 30.04.2020, № 112 от 30.04.2020, № 113 от 30.04.2020, № 114 от 30.04.2020, № 115 от 30.04.2020, № 116  от 30.04.2020, № 117  от 30.04.2020, № 118  от 30.04.2020, № 119 30.04.2020, № 120 от 30.04.2020, № 121 от 30.04.2020, № 122 от 30.04.2020, № 123 от 30.04.2020, № 124 от 30.04.2020, № 125 от 30.04.2020, № 126 от 30.04.2020, № 127 от 30.04.2020, № 128 от 30.04.2020, № 129 от 30.04.2020, № 140 от 27.05.2020, № 141 от 27.05.2020, № 142 от 20.05.2020, № 143 от 20.05.2020, № 144 от 29.05.2020, №1 46 от 02.06.2020, № 153 от 02.06.2020, № 154 от 09.06.2020, № 157 от 11.06 2020, № 160 от 19.06.2020, № 161 от 19.06.2020, № 163 от 22.06.2020, № 164 от 27.06.2020, № 166 от 29.06.2020, № 167 от 30.06.2020, № 168 от 03.07.2020, № 173 от 01.07.2020, № 184 от 10.07.2020, № 186 от 12.07.2020, № 185 от 10.07.2020, № 189 от 13.07.2020, № 192 от 24.07.2020, № 193 от 24.07.2020, № 194 от 24.07.2020, № 200 от 10.08.2020, № 201 от 10.08.2020, № 202 от 10.08.2020.

Поставленный товар ответчиком оплачен частично, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, в связи с чем за ответчиком перед истцом образовалась задолженность в размере 33 779 968,98 рублей.

Считая, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательство по оплате товара, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2021 №А76-38031/2020, вступившим в законную силу 25.05.2021,  с ООО «Мечел-Материалы» в пользу ООО «Компания «ОСТ» взыскана задолженность по договору поставки №253/18-ММ от 28.06.2018  в размере 15 554 050,20 рублей, неустойка (пени) за период с 30.06.2020 по 20.01.2021 в размере 1 969 173,40 рублей.

Сумма основного долга в размере 15 554 050,20 рублейе была оплачена платежными ордерами №90 от 02.07.2021, 06.07.2021, 08.07.2021, 09.07.2021, 12.07.2021, 14.07.2021, 15.07.2021, 16.07.2021, 19.07.2021, 20.07.2021, 21.07.2021, 22.07.2021, 23.07.2021, 26.07.2021, 27.07.2021, 28.07.2021, 29.07.2021, 30.07.2021, 02.08.2021, 03.08.2021, 04.08.2021, 05.08.2021.

Также между ООО «Компания ОСТ» (поставщик) и ООО «Мечел-Материалы» (покупатель) заключен договор поставки от № 253/18-ММ от 28.06.2018, в соответствии с которым Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять Покупателю продукцию, а Покупатель - принимать и оплачивать продукцию (партию продукции), соответствующую условиям настоящего договора и спецификации. Поставка товаров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия настоящего договора на основании заявок Покупателя. (п. 1.1 договора)

За просрочку оплаты стоимости продукции Покупатель уплачивает Поставщику пени в размере 0,03 % от стоимости продукции за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы неисполненного денежного обязательства, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору. (п. 6.2 договора).

В соответствии со спецификацией №67 от 07.04.2020 истец поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается товарной накладной № 206 от 10.08.2020, товарной накладной № 207 от 10.08.2020, товарной накладной № 209 от 17.08.2020,  товарной накладной № 235 от 18.09.2020, товарной накладной № 246 от 08.10.2020, товарной накладной № 283 от 14.12.2020 на общую сумму 12 630 093,24 рублей.

Товар ответчиком не оплачен, в связи с  чем истец обратился с иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2021 №А76-11611/2021, вступившим в законную силу 04.10.2021,  с ООО «Мечел-Материалы» в пользу ООО «Компания «ОСТ» взыскана задолженность по договору  № 253/18-ММ от 28.06.2018 в сумме 12 630 093,24 рублей неустойка в сумме 691 454,54 рублей за период с 25.09.2020 по 11.05.2021.

Сумма основного долга в размере 12 630 093,24 руб была оплачена инкассовым поручением №194 от 27.10.2021, платежными ордерами №262 от 28.10.2021, 29.10.2021, 03.11.2021, 08.11.2021, 09.11.2021, 10.11.2021, 12.11.2021, 15.11.2021, 16.11.2021, 17.11.2021, 18.11.2021, 19.11.2021, 25.11.2021, 26.11.2021, 29.11.2021, 30.11.2021.

Претензий от 03.12.2021 № 1271 истец предложил ответчику уплатить неустойку в сумме 2 679 387,53 рублей в связи с несвоевременной оплатой долга по указанным выше решениям, которая оставлена без удовлетворения.

Поскольку задолженность, присужденная на основании вышеуказанных решений Арбитражного суда Челябинской области, взыскана в рамках исполнительного производства, истец обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков оплаты товара за период с 10.11.2020 по 11.05.2021 в сумме 2 261 501 рублей.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (часть 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (часть 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истцом обязательства по договору выполнены надлежащим образом.

Ответчик факт поставки истцом товара, сумму долга не оспорил. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств своевременной оплаты по заключенному договору.

Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты поставленного товара, истец вправе заявлять о взыскании финансовой санкции.

Материалами дела факт оплаты ответчиком задолженности, взысканной на основании решений Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2020 № А76-31036/2020, от 02.03.2021 №А76-38031/2020, от 05.07.2021 №А76-11611/2021  подтверждается документально.

Так, истцом заявлено требование о взыскании пени 10.11.2020 по 11.05.2021 в сумме 2 261 501 рублей.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации договором могут быть предусмотрены неустойка (штраф, пени), которые должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

За несвоевременную оплату переданного в соответствии с договором товара покупатель оплачивает поставщику неустойку в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы неисполненного денежного обязательств (п. 6.2 договора поставки №253/18-ММ от 28.06.2018).

Договор подписан сторонами без разногласий, не расторгался, не изменялся. Действия сторон по заключению договора не противоречат принципу свободы договора.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры подряда, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки, предусмотренной пунктом 6.2 договора.

Судом расчет неустойки проверен, признан верным. Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена.

Ответчиком в апелляционной жалобе основания начисления неустойки и арифметическая правильность расчета неустойки не оспариваются.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком договора, обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании неустойки.

Доводы апелляционной жалобы о несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства, о необходимости применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При этом согласно разъяснениям, приведенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 73 постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Как следует из пункта 75 постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки (пункты 2, 3 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенного в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Проверив повторно материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для применения положений 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ходатайство ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит какой-либо обоснованной мотивировки относительно несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, каких-либо доказательств несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательств ответчик не представил.

Согласно части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условие о договорной неустойке, зафиксированное в договоре поставки, определено по свободному усмотрению сторон.

Таким образом, ответчик, заключив договор, обязался, в том числе, нести ответственность в виде уплаты неустойки на основании пункта 6.2 договора в случае просрочки оплаты товара. 

Ответчик, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляющий предпринимательскую деятельность на свой риск, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договорам обязательств. Риск наступления данной ответственности напрямую зависит от действий самого ответчика.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы апеллянта по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2022 по делу № А76-1267/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Материалы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяН.В. Махрова

Судьи:                                                             Е.В. Ширяева

          М.В. Лукьянова