АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69543/2020

Дело № А65-4255/2020

г. Казань

16 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания» – представителя ФИО1, по доверенности от 01.11.2022,

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани» – представителя ФИО2, доверенность от 17.12.2020, 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волжские путешествия+» - ФИО3, лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волжские путешествия +» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022

по делу № А65-4255/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания», (ИНН 

<

***>) ФИО4 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и кредитором обществом с ограниченной ответственностью «Волжские путешествия +» (ИНН 

<

***>) (вх. 26774),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30.05.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО4 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия +".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве заинтересованного лица было привлечено: общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «Волжские путешествия +» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 отменить, отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Волжские путешествия+» - ФИО3 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Судоходная компания», полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани» указал на обоснованность доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между ООО «Судоходная компания» и ООО «Волжские путешествия +» был заключен договор аренды судна без экипажа №2 от 01.11.2015 с правом выкупа арендатором, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется за обусловленную плату предоставить арендатору в пользование и во владение на определенный срок не укомплектованное экипажем судно для перевозки пассажиров, а арендатор обязуется его принять и оплачивать аренду.

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2015 арендодатель передал арендатору судно «Очарованный странник»; год и место постройки: 1956 год, ГДР; флаг: Российская Федерация место регистрации: г.Нижний Новгород; идентификационный номер: В-05-1114, материал корпуса: сталь, проект №588; тип и назначение: пассажирский теплоход; габаритные размер судна: длина – 95,80 м., ширина – 14,30 м., осадка груза – 2,45 м.; вместимость пассажиров: 22 человека.

В силу п. 4.1 договора арендная плата составляет за весь период аренды судна без экипажа с правом выкупа 4 000 000 рублей и подлежит оплате согласно утвержденного приложении №1 к договору графика выплаты арендной платы. Выкупная стоимость имущества определена в пункте 4.3 договора и составляла 31 000 000 рублей, в том числе, задаток 7 000 000 рублей.

08.05.2018 между ООО «Волжские путешествия +» и ООО «ВВП Плюс» подписан договор цессии, по условиям которого ООО «ВВП Плюс» уступило ответчику прав требования к ООО «Судоходная компания» в сумме 20 300 000 руб., возникшее из обязанности по возврату денежных средств по расторгнутому договору купли-продажи теплохода №1 о 28.12.2017. По акту приёма-передачи от 08.05.2018 ответчику были переданы необходимы документы.

08.05.2018 между ООО «Судоходная компания» и ООО «Волжские путешествия +» заключено соглашение о зачёте, по условиям которого остаточная выкупная стоимость судна по состоянию на 08.05.2018 составила 18 131 157 руб., то есть та стоимость, которая была определена в дополнительном соглашении к договору аренды №7 от 29.12.2016. Стороны установили, что Сторона-2 (ООО «Судоходная компания») имеет обязанность по возврату 20 300 000 руб. по расторгнутому договору купли-продажи теплохода №1 о 28.12.2017, при этом право требования возврата денежных средств перешло к ООО «Волжские путешествия +». Сторонами было принято решение зачесть размер выкупной платы в счёт частичного возврата денежных средств по ранее расторгнутому договору купли продажи теплохода №1 от 28.12.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-21254/2019 от 30.04.2021 суд обязал ООО «Судоходная компания» зарегистрировать переход права собственности на пассажирский теплоход «Очарованный странник» - класс судна: «О» 2.0; год и место постройки:1956г., ГДР; флаг: РФ; материал корпуса: сталь; проект: №588; тип и назначение: самоходное, пассажирский теплоход; габаритные размеры судна: длина – 95,80 м, ширина – 14, 30 м, осадка в грузу – 2,45 м; пассажировместимость – 220 человек на ООО «Волжские путешествия +».

В адрес конкурсного управляющего ООО «Судоходная компания» ФИО4 поступило требование конкурсного управляющего ООО «Волжские путешествия +» об исполнении решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 по делу №А65-21254/2019.

Согласно обозначенному требованию конкурсный управляющий ООО «Волжские путешествия +» требует у конкурсного управляющего ООО «Судоходная компания» ФИО4 явиться в ФБУ «Администрация Волжского бассейна» по адресу: 

<

...>, для регистрации на ООО «Волжские путешествия +» пассажирского теплохода «Очарованный странник» - класс судна: «О» 2.0; год и место постройки:1956г., ГДР; флаг: РФ; материал корпуса: сталь; проект: № 588; тип и назначение: самоходное, пассажирский теплоход; габаритные размеры судна: длина – 95,80 м, ширина – 14, 30 м, осадка в грузу – 2,45 м; пассажировместимость – 220 человек.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ООО «Судоходная компания», суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из следующего.

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142 названного Закона.

Указанный правовой подход изложен в определении Верховного суда Российской Федерации от 16.12.2019 № 306-ЭС19-13841.

Из анализа указанных норм права следует, что в рассматриваемом случае требование ООО «Волжские путешествия+» трансформируется в денежное требование по возврату должником оплаты, полученной по договору до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве). Иной подход приведет к удовлетворению требований, носящих реестровый характер, во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов.

Судами установлено, решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-21254/2019 от 30.04.2021, которым суд обязал ООО «Судоходная компания» зарегистрировать переход права собственности на пассажирский теплоход «Очарованный странник» на ООО «Волжские путешествия +» было принято до введения в отношении должника конкурсного производств - 17.06.2021, на указанную дату необходимые регистрационные действия по смене собственника теплохода произведены не были. 

Пассажирский теплоход «Очарованный странник» - класс судна: «О» 2.0; год и место постройки:1956, зарегистрирован за должником.

Пункт 2 статьи 8 ГК РФ устанавливает, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него.

Пункт 4 статьи 16 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации устанавливает, что государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на судно.

Согласно пункту 2 статьи 15 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации право собственности на судно или часть судна возникает с момента государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре Российской Федерации или судовой книге.

Более того, для принятия решения о государственной регистрации перехода права собственности регистратору всегда необходимо выяснять существует судно как объект или оно выбыло из оборота, в связи с чем в соответствии с пунктом 40 Правил государственной регистрации судов, утвержденных Приказом Минтранса РФ от 26.09.2001 № 144, продавцом должны предоставляться также свидетельство о годности к плаванию и классификационное свидетельство, выданные ФАУ «Российский Речной Регистр».

Судами установлено, что пассажирский теплоход «Очарованный странник» - класс судна: «О» 2.0; год и место постройки: 1956 г., в настоящее время зарегистрирован за должником.

Согласно общедоступным сведениям, размещенным в ЕФРСБ, теплоход включен в конкурсную массу должника, проведена его оценка (сообщения № 9811774 от 07.10.2022, № 9875166 от 18.10.2022), в связи с чем довод заявителя жалобы об отсутствии факта инвентаризации теплохода судами отклонен.

Таким образом, установив, что  на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО «Судоходная компания» право собственности на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано за должником и переход права собственности к ООО «Волжские Путешествия+» не состоялся, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления о разрешении разногласий, о включении теплохода в конкурсную массу должника.

При этом апелляционным судом отмечено, что податель жалобы не был лишен права на обращение в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. 

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Доводы жалобы о том, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2022 г. требование ООО «Волжские путешествия +» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, то есть поступление денежным средств в конкурсную массу кассатора является маловероятным полежат отклонению и могут быть предметом жалобы на судебные акты по результатам рассмотрения обособленного спора о включении требований в реестр требований кредиторов должника. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу № А65-4255/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

 

                                                                                         В.А. Самсонов