АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-11401/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Качур Ю.И.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2021 (судья Камнев А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-11401/2017 несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (222304996307, далее – должник), принятые по заявлению ФИО3 (ИНН 

<

***>) о процессуальной замене кредитора – акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – АО «Россельхозбанк», банк) в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – ФИО3

Суд установил:

в рамках настоящего дела о банкротстве должника ФИО3 10.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора АО «Россельхозбанк» в реестре требований кредиторов должника в части требования в размере 41 899 285,41 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, произведена процессуальная замена кредитора – АО «Россельхозбанк» на сумму основного долга в размере 41 451 209,16 руб. и 448 076,25 руб. пени, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.10.2017, на его правопреемника – ФИО3

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 08.12.2021 и постановление апелляционного суда от 22.02.2022, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на следующие обстоятельства: договоры уступки прав (требований), заключенные 10.09.2021 между АО «Россельхозбанк» и ФИО4 и 13.09.2021 между ФИО4 и ФИО3, являются ничтожными и заключены в нарушение действующего законодательства, в связи с чем правопреемства в материальном правоотношении не произошло; наличие существенных неразрешенных разногласий между должником и кредитором АО «Россельхозбанк» о порядке оплаты налогов и сборов, начисленных в отношении реализованного залогового имущества, свидетельствует о том, что личность кредитора имеет существенное значение для ФИО2 и при его замене возникает угроза нарушения прав и законных интересов должника; ФИО2 не давал согласия на переуступку права требования в отношении него иным лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности; судом общей юрисдикции, на основании судебных актов которого задолженность перед АО «Россельхозбанк» включена в реестр требований кредиторов должника и послужила основанием для признания ФИО2 несостоятельным (банкротом), в проведении процессуального правопреемства по заявлению ФИО3 отказано (определение Железнодорожного районного суда города Барнаула от 14.01.2022 по делу № 2-877/2017 и определение Октябрьского районного суда города Барнаула от 21.01.2022), вследствие чего правовые основания для замены кредитора АО «Россельхозбанк» на правопреемника – ФИО3 в рамках настоящего дела отсутствуют.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От АО «Россельхозбанк» поступило возражение на ходатайство о приобщении дополнительных документов от должника.

Дополнительные документы, представленные должником к кассационной жалобе и с ходатайством от 04.05.2022, не приобщены к материалам настоящего обособленного спора, исходя из ограничения полномочий суда округа (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), разъяснений пунктов 30 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», согласно которым суд кассационной инстанции является судом права и в его компетенцию не входит установление фактических обстоятельств по делу, а также приобщение к его материалам новых доказательств, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия решения и постановления.

В отзыве на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ, АО «Россельхозбанк» просит судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением суда от 25.10.2017 требование АО «Россельхозбанк» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 в следующем составе и размере: 66 080 650,54 руб. основного долга и 448 076,25 руб. неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре.

Указанная задолженность вытекала из двух кредитных договоров и обеспечена залогом (ипотекой) оборудования, транспортных средств и недвижимого имущества.

В процедуре реализации имущества гражданина часть залогового имущества реализована с торгов, в результате чего были частично погашены требования залогового кредитора, после чего между ФИО4 и АО «Россельхозбанк» 10.09.2021 заключен договор уступки прав (требований) № UP211800/0330, согласно которому банк уступил в полном объеме право требования, в том числе к обществу с ограниченной ответственностью «МЦ «Жизнь» (далее – ООО «МЦ «Жизнь»), ФИО5, ФИО2, ФИО6, в размере основного долга в сумме 41 451 209,16 руб. и 448 076,25 руб. пени.

При этом к обществу с ограниченной ответственностью «Модус» (далее – ООО «Модус») и обществу с ограниченной ответственностью «Жизнь» (далее – ООО «Жизнь») права требования не уступались.

В дальнейшем между ФИО4 и ФИО3 13.09.2021 заключен договор уступки прав (требований), по которому ФИО4 уступила ФИО3 в полном объеме права требования, вытекающие из договора уступки прав (требований) от 10.09.2021 № UP211800/0330, включая права по обеспечительным сделкам залога и поручительства, указанным в пункте 1.1 указанного договора.

Вышеуказанные договоры об уступке прав (требований) от 10.09.2021 и от 13.09.2021 послужили основанием ФИО3 для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора (банка).

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к выводу о том, что права требования, принадлежащие АО «Россельхозбанк», перешли в полном объеме к ФИО4, а затем к ФИО3 по цепочке договоров уступок прав (требований), при этом суды исходили из действительности договоров цессий, отсутствия доказательств исполнения обязательств должником первоначальному кредитору и иных препятствий для перехода прав по ним.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В настоящем случае должник указывает на недействительность (ничтожность) договоров уступки прав (требований), заключенных 10.09.2021 между ФИО4 и АО «Россельхозбанк» и 13.09.2021 между ФИО4 и ФИО3, поскольку должник не давал согласия на цессию, цессионарии не имеют лицензии на осуществление банковской деятельности и личность кредитора для ФИО2 имеет существенное значение.

Вместе с тем указанные доводы кассатора подлежат отклонению, поскольку доказательств ничтожности указанных сделок материалы дела не содержат.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункты 3, 4 статьи 388 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В данном случае предметом уступки являются требования по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью заемщика, личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника, следовательно, отсутствует необходимость согласия на уступку прав требований другой стороны договора, а при нарушении ограничения в виде согласования уступки прав требований влечет последствие в форме возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

При этом доводы должника в указанной части свидетельствуют об оспоримости договоров об уступке прав (требований) и не препятствуют суду произвести замену стороны ее правопреемником. В связи с этим судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что участвующие в деле лица, которые в обоснование своих возражений против процессуального правопреемства ссылаются на оспоримость договора об уступке права требования, не лишены возможности предъявить самостоятельный иск о признании такого соглашения недействительным.

В рассматриваемом случае действительность договоров уступки прав (требований) в установленном законом порядке лицами, участвующими в деле, не опровергнута, соответствующих доказательств не представлено.

Уступка банком прав (требований) по кредитному договору в пользу лица, не имеющему лицензии на осуществление банковской деятельности при отсутствии в кредитном договоре условия о возможности совершения такой уступки и при отсутствии согласия заемщика, не соответствовала бы требованиям закона в случае заключения такого кредитного договора с потребителем, которым, применительно к настоящему делу, ФИО2 не является.

Кроме того, согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в определении от 26.05.2015 № 18-КГ15-52, в случае, если уступки права требования произошла после того, как возникшая из-за неисполнения обязательств по кредитному договору задолженность была в полном объеме взыскана в пользу банка в судебном порядке, то при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве для заемщика (должника по исполнительному производству) личность взыскателя не может иметь существенного значения, поскольку на стадии исполнительного производства исключается оказание цессионарием должнику банковских услуг, подлежащих лицензированию.

Возражения должника, касающиеся имеющихся между АО «Россельхобанк» и ФИО2 разногласий, разрешенных в рамках самостоятельного обособленного спора по настоящему делу о банкротстве (определение суда от 13.09.2021), не имеют отношения к вопросу о процессуальном правопреемстве и не свидетельствуют о наличии правовых препятствий для его проведения.

Таким образом, установив факт нахождения требования в реестре требований кредиторов должника, основанного на вступивших в законную силу судебных актах, и факт оплаты уступленного права (требования) по договорам цессии, суды пришли к правильному выводу о том, что перемена лица в материальном правоотношении подтверждена надлежащими доказательствами и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Наряду с изложенным, судами правомерно учтены разъяснения, данные в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), согласно которым, если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В связи с этим ссылка подателя жалобы на судебные акты суда общей юрисдикции, которыми ФИО3 отказано в процессуальном правопреемстве на стороне кредитора АО «Россельхозбанк», правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку на тот момент судебные акты суда общей юрисдикции не вступили в законную силу, указанные доказательства в настоящий обособленный спор ФИО2 представлены не были.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Из смысла положений части 3 статьи 69 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленума № 10/22), следует, что преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела судами и имеющие отношение к лицам, участвующим в настоящем деле, при этом арбитражный суд не лишен возможности дать им иную правовую оценку, тем более что вопрос процессуального правопреемства тесно связан с процедурой банкротства должника.

В настоящем случае, отсуженная в судебном порядке задолженность АО «Россельхозбанк» включена в реестр требований кредиторов должника – ФИО2 на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 19.10.2017, что в итоге послужило причиной введения в отношении него процедуры банкротства, которая продолжается в настоящее время.

В сложившейся ситуации именно кредитору принадлежит право выбора порядка погашения образовавшейся перед ним задолженности: в рамках исполнительного производства или через введение в отношения должника процедуры банкротства.

С учетом разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве» (далее – Постановление № 59), на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве и части 1 статьи 96 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) приостанавливается исполнение исполнительных документов, исполнительное производство по которым возбуждено на дату вынесения определения о введении наблюдения.

В случае поступления в службу судебных приставов исполнительного документа после введения процедуры наблюдения судебный пристав-исполнитель в трехдневный срок со дня поступления к нему исполнительного документа выносит постановление об отказе в возбуждении исполнительного производства на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве применительно к пункту 8 части 1 статьи 31 Закона об исполнительном производстве.

На основании абзаца шестого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве в случае признания должника-организации банкротом и направления исполнительного документа конкурсному управляющему, за исключением исполнительных документов, указанных в части 4 статьи 96 Закона об исполнительном производстве, исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем, а новое исполнительное производство в отношении должника не подлежит возбуждению применительно к пункту 8 части 1 статьи 31 Закона об исполнительном производстве (пункт 12 Постановления № 59).

При этом, если впоследствии производство по делу о банкротстве будет прекращено (кроме случаев заключения мирового соглашения), пропущенный срок предъявления исполнительного документа к исполнению подлежит восстановлению судом, принявшим соответствующий судебный акт, в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 23 Закона об исполнительном производстве.

Таким образом, из указанных норм права, с учетом приведенных разъяснений суда высшей инстанции, следует, что отказ в процессуальном правопреемстве по причине истечения трехлетнего срока исполнительской давности не учитывает специфику настоящих правоотношений в связи сведением в отношении должника процедуры банкротства, поэтому отказ в процессуальном правопреемстве на стороне кредитора по данному основанию является неправомерным.

Кроме того, из разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления № 35, следует, что если будут вынесены и определение по результатам рассмотрения требования в деле о банкротстве, и решение суда в рамках искового производства, то в случае противоречия этих судебных актов рассматривающий дело о банкротстве суд руководствуется принятым в рамках дела о банкротстве судебным актом.

Учитывая изложенное, судом округа отклоняет довод кассатора о невозможности проведения процессуального правопреемства в рамках настоящего дела о банкротстве на стороне кредитора по мотиву наличия определений судов общей юрисдикции, которыми в удовлетворении аналогичного заявления ФИО3 отказано.

В связи с этим выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для процессуального правопреемства по заявлению ФИО3 соответствуют положениям статей 382, 384, 387 ГК РФ, статьи 48 АПК РФ и приведенным разъяснениям суда высшей судебной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений норм права и подлежат отклонению.

Поскольку нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу № А03-11401/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                 М.Ю. Бедерина

 

ФИО1