ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4536/2020

г. Вологда

23 августа 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и                    Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2, от общества с ограниченной ответственностью «СПИН» представителя ФИО3 по доверенности                       от 09.06.2021, от ФИО4 представителя ФИО3                       по доверенности от 09.06.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы                                 веб-конференции информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СПИН»  и ФИО4 на решение Арбитражного суда Псковской области от 20 мая 2021 года по делу № А52-4536/2020, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СПИН» (адрес:                           180502, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество, ООО «СПИН»)                     в лице ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО2 (адрес: 180016, г. Псков)                       и ФИО5 (адрес: 180024, г. Псков) о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 24.10.2018                                         и применении последствий недействительности сделок, делу присвоен номер № А52-4536/2020. 

ООО «СПИН» обратилось в арбитражный суд с иском                                                к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018, делу присвоен номер № А52-494/2021. 

Определением суда от 24.02.2021 дела № А52-4536/2020                                              и № А52-494/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер № А52-4536/2020. 

В качестве соистцов в дело вступили ФИО6 и ФИО7. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10. 

Ответчиками заявлено о пропуске срока давности для оспаривания сделок. 

Решением суда от 20.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

ООО «СПИН» с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить в части отказа в признании недействительным ничтожного договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде признания ООО «СПИН» правообладателем требований к ФИО10, вытекающих из принятия последним нереализованного в принудительном порядке имущества                                  по постановлению судебного пристава-исполнителя от 19.06.2018 № 60042/18/21398. В обоснование жалобы ООО «СПИН» указывает, что предмет и основания искового заявления Общества не исследованы судом, доводам Общества не дана оценка. 

ФИО4 с решением суда также не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять новый судебный акт. Полагает, что срок исковой давности им не пропущен. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. 

В судебном заседании представитель ООО «СПИН» и ФИО4 доводы жалоб поддержал. 

ФИО2 возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее –Постановление № 57), представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                         на указанном сайте. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность                                          и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению. 

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, ООО «СПИН» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.1995 Администрацией Псковского района, регистрационный номер 466; Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области присвоен 20.12.2002 основной государственный регистрационный номер 

<

***>. Уставной капитал общества 10 000 руб., участниками Общества являются ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 11,1 %, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 38,9 %, ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 22,2 %, ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 27,8 %. Руководителем Общества является ФИО11. 

Решением Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2015 по делу № А52-4058/2014 общество с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «Газстроймонтаж», должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждён ФИО2 

Определением Арбитражного суда Псковской области от 15.04.2015                    по делу № А52-4058/2014 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «СПИН»                   в размере 6 970 042 руб. основного долга. 

Определением суда от 25.06.2015 по делу № А52-4058/2014 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования открытого акционерного общества «ЕВРОСИБ БАНК» (далее – ОАО «ЕВРОСИБ БАНК») в размере 17 577 024 руб. 95 коп. 

Определением суда от 21.02.2018 ОАО «ЕВРОСИБ БАНК» заменено                     в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в части требования в размере 15 954 520 руб. 55 коп., в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, на его правопреемника – ФИО10 

Определением суда от 18.10.2018 по делу № А52-4058/2014 произведена замена кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ФИО10 в части требования в размере 15 954 520 руб. 55 коп., в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов                   за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, на его правопреемника – ООО «СПИН». Правопреемство произошло в силу закона, ввиду того, что ФИО10 получил удовлетворение своих требований                      к ООО «Газстроймонтаж» за счёт имущества ООО «СПИН», переданного                        в залог по обязательству должника. 

ООО «СПИН» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключили 24.10.2018 договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику, возникшее                     на основании определений Арбитражного суда Псковской области                                  от 15.06.2015 по делу № А52-4058/2014 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, от 18.10.2018 о замене кредитора.                            В соответствии с пунктом 1.2 договора объём прав кредитора на момент их передачи составляет: по определению суда от 15.06.2015 о включении в реестр требований кредиторов – 6 970 042 руб. основного долга; по определению суда от 18.10.2018 о замене кредитора – 15 954 520 руб. 55 коп. В счёт приобретаемых прав (требований) цессионарий в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии обязался уплатить цеденту 20 000 руб. Исполнение обязанности по внесению денежных средств подтверждается квитанцией                      от 24.10.2018 к приходному кассовому ордеру № 24/10. 

ФИО5 (цедент) и ФИО8 (цессионарий) заключили 02.11.2018 договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику, принадлежащее цеденту на основании договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018                                    и возникшее на основании определений Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2015 по делу № А52-4058/2014 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, от 18.10.2018 о замене кредитора.                             В соответствии с пунктом 1.2 договора объём прав кредитора на момент их передачи составляет: по определению суда от 15.06.2015о включении в реестр требований кредиторов – 6 970 042 руб. основного долга; по определению суда от 18.10.2018 о замене кредитора – 15 954 520 руб. 55 коп., в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов                                   за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций. В счёт приобретаемых прав (требований) цессионарий в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии обязался уплатить цеденту 20 000 руб. Исполнение обязанности по передаче денежных средств ФИО8 подтверждается распиской ФИО5 от 02.11.2018. 

Определением суда от 24.12.2018 по делу № А52-4058/2014 произведена замена кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Газстроймонтаж»: заменено ООО «СПИН» в части требования в размере 22 924 562 руб. 55 коп., в том числе 19 970 042 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, на ФИО8  

ООО «СПИН» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили 24.10.2018 договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого цессионарий принимает в полном объёме права требования, принадлежащие цеденту, к ФИО10 в размере 1 265 371 руб. 45 коп. как неосновательное обогащение, возникшее в результате принятия ФИО10 по постановлению от 19.06.2018 № 60042/18/21398 о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества взыскателю УФССП России по Псковской области, в свою собственность имущества ООО «СПИН» общей стоимостью 17 219 892 руб., являющееся предметом залога по договору о залоге от 23.07.2010 № 15-01255-нз(зн)                           к договору кредитной линии от 16.07.2010 № 15-01255, и на которое решением Арбитражного суда Псковской области от 06.06.2017 по делу № А52-219/2016 обращено взыскание, в то время как сумма права требований, подлежащая гашению по указанному выше договору составляла 15 954 520 руб. 55 коп.,                   в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, что установлено определением Арбитражного суда Псковской области                                  от 25.06.2015 по делу № А52-4058/2014. 

Полагая, что договоры от 24.10.2018, заключённые Обществом                                   и ФИО5, ФИО2, являются недействительными в силу положений статей 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку заключены с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) о порядке совершения крупных сделок, поскольку не одобрены общим собранием участников Общества, Общество, а также ФИО4, ФИО7, ФИО6, являясь участниками Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском истцами срока исковой давности. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                      по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору                 в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение должника. 

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заём, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых                  в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату. 

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 этой же статьи Закона № 14-ФЗ). 

Крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 Закона № 14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая                       без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона                               не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что поскольку законом                     не установлено иное, оспоримая сделка, совершённая без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности                 по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны                         в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной                      в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Поскольку оспариваемые договоры от 24.10.2018 не посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, а доказательств обратного в материалах дела не содержится, суд первой инстанции верно указал, что данные сделки являются оспоримыми. 

Доказательств тому, что ООО «СПИН» узнало о договорах от 24.10.2018            в июле 2020 года, в материалы дела не представлено. 

Доказательств тому, что истцы не располагали сведениями о договорах от 24.10.2018 и были лишены возможности для своевременного обращения в суд с заявлениями об оспаривании сделок, в материалах дела также не имеется. 

При этом судом учтено, что Кабанов А.И. обратился 23.11.2018                              в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «СПИН» на Кабанова А.И., мотивированном заключением 24.10.2018 между ООО «СПИН» и Щербаковой Е.А. договора цессии и переходом к нему 02.11.2018 права требования по договору цессии между Щербаковой Е.А. и Кабановым А.И. 

Арбитражным судом Псковской области указанное заявление рассмотрено 24.12.2018 с извещением ООО «СПИН», вынесено определение  об удовлетворении заявления ФИО8 о процессуальном правопреемстве. Судебное извещение о месте и времени рассмотрения заявления ФИО8 получено 07.12.2018 ООО «СПИН».  

Общество, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, могло и должно было узнать 24.12.2018 об оспариваемом договоре цессии от 24.10.2018. 

С иском об оспаривании договора Общество могло обратиться                                  до 24.12.2019. 

При этом участники Общества в соответствии с его уставом должны были узнать о состоявшихся сделках с момента проведения годового собрания участников Общества по результатам 2018 года, а также в ходе подготовки к годовому собранию участников. 

Однако настоящий иск подан в суд 06.11.2020, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности. 

Аргументы подателей жалобы о ничтожности оспариваемых договоров цессии, в связи с чем срок исковой давности составляет 3 года, апелляционная коллегия не принимает во внимание, находя основанными их на неверном толковании гражданского законодательства. 

Согласно разъяснений пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ                          под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределённого круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). 

Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Факт нарушения публичного интереса требует доказывания. Само по себе нарушение нормы закона не является достаточным основанием для признания сделки ничтожной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ. Спорные договоры носят частноправовой характер, в связи с чем положения пункта 2 статьи 168 ГК РФ к ним неприменимы. 

Как уже указывалось ранее, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что спорные сделки являются оспоримыми, следовательно, срок исковой давности, составляющий один год, применен к рассматриваемым правоотношениям верно.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционных жалобах не содержится. 

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом                   в полном объёме, с учётом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, подлежат отклонению. 

В свете изложенного оснований для отмены решения суда от 20.05.2021 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора                        не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы                                   по приведённым в них доводам удовлетворению не подлежат.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 20 мая 2021 года                    по делу № А52-4536/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СПИН» и ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова