АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,  официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 28.06.2024 Дело № А40-48472/20 

 Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2024   Полный текст постановления изготовлен 28.06.2024  

 Арбитражный суд Московского округа в составе:  

председательствующего - судьи Перуновой В.Л., судей: Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н., при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 30.10.2023,  от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 15.05.2023,  

конкурсный управляющий должника – лично, паспорт РФ, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024  

по заявлению о признании недействительной сделкой платежа, совершенный  должником в пользу ответчика ООО «КПДУ Доходное место» на сумму 9 980 000  руб.  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кабельный Альянс-М» 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 ООО «Кабельный  Альянс-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  03.04.2024, признан недействительной сделкой платеж, совершенный должником в  пользу ответчика ООО «КПДУ Доходное место» на сумму 9 980 000 руб., применены  последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ООО «КПДУ  Доходное место» в пользу должника ООО «Кабельный Альянс-М» денежных средств  в размере 9 980 000 руб.  

 Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1, ФИО3  обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в  которых просят судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и  направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

 В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение  судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального  права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах,  фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

 В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о  времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте  https://kad.arbitr.ru/.  

 В судебном заседании суда округа представитель ФИО1 и  представитель ФИО3 поддержали кассационные жалобы по указанным в них  доводам, конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения  кассационной жалобы.  

 Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по  рассмотрению кассационных жалоб, о времени и месте проведения судебного  заседания извещены надлежащим образом.  

 Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека  арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы  рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном  статьями 121, 123 АПК РФ.  

 В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного  управляющего должника на кассационные жалобы.  

 Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц,  участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность  применения норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по обособленному спору  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд  кассационной инстанции приходит к следующим выводам.  

 Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

 В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом).  

 В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей  статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий  допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права  

полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом  (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в  дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны  намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.  

 В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное,  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы  третьих лиц, ничтожна.  

 В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица,  оспаривающие сделки с причинением вреда кредиторам по основаниям,  предусмотренным ГК РФ, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за  пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 Применение статей 10 и 168 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный  характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях,  когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты  от злоупотреблений гражданскими правами.  

 Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о  злоупотреблении правом.  

 Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками  гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок  необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с  позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и  законных интересов иных граждан и юридических лиц.  

 Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине  злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами,  имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и  подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения  сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего  вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих  пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или  

отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и  законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у  сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки  создает или создаст в будущем препятствия.  

 Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017   № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи  заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения,  как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые  последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не  стремятся.  

 Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или  притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия  документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным  законом.  

 Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя  принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия  фактических отношений по сделке.  

 Для констатации злоупотреблений при заключении обеспечительных сделок,  влекущих их ничтожность, должны быть приведены достаточно веские аргументы о  значительном отклонении поведения банка и поручителя (залогодателя) от  стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав,  направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника.  

 Судами установлено, что согласно банковским выпискам о движении  денежных средств по расчетным счетам должника в ПАО «Газпромбанк», 22.02.2019  ООО «Кабельный Альянс-М» осуществило перечисление денежных средств в пользу  ООО «КПДУ Доходное место» в размере 9 980 000 рублей с назначением платежа:  «Оплата по договору купли-продажи векселя NДЛ220219/1 от 22.02.2019 Сумма  9980000-00 Без налога (НДС)».  

 Так, между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи  векселей от 22.02.2019 № 220219/1, в соответствии с условиями которого ответчик  обязуется передать в собственность, а должник обязуется принять и оплатить простой  

вексель: -векселедатель: АО «Россельхозбанк»; - серия, номер: 000Д № 57353; - дата  составления: 02.11.2018; - срок платежа: 04.03.2019; -вексельная сумма (в руб.): 10  000 000.00; - стоимость векселя (в руб.): 9 980 000.00.  

 Согласно акту приема-передачи ответчик передал, а должник принял вексель.  Платежным поручением от 22.02.2019 № 25 на сумму 9 980 000 руб. произведена  оплата за приобретенный вексель.  

 При этом, согласно ответу АО «Россельхозбанк» приобретателем указанного  векселя является ООО «Титан Трейд». Впоследствии ООО «Титан Трейд» указанный  вексель реализовало (продало) ООО «Ик Велес Капитал», что подтверждается  договором купли-продажи векселей и актом приема-передачи векселей к договору  купли-продажи векселей При этом, вексель серия 000Д номер 57353 был погашен  04.03.2019, а сведения о промежуточных владельцах указанного векселя в материалах  дела отсутствуют.  

 Ввиду наличия обоснованных выводов о том, что ответчиком не была  представлена информация о том, каким образом им был получен вексель серия 000Д  номер 57353; не раскрыта цепочка, а также характер взаимоотношений сторон, в счет  каких обязательств передавался указанный вексель, а также экономическая  целесообразность совершения данных сделок, суды верно указали на мнимый  характер их совершения, что также косвенно подтверждается тем, что сведения об  ИНН и ОГРН ООО ИК «Вавилон», содержащиеся в материалах обособленного спора  (на оттисках печатей, письме, распоряжении от 04.03.2019), соответствуют иному  юридическому лицу – ООО «Фингарант»; при этом сведения о смене наименования в  материалах дела отсутствуют; лицами, участвующими в деле, не представлены.  

 Судами обоснованно во внимание, что согласно договору мены векселей от  26.02.2019 ООО «Инжспецком» передает в собственность ООО «Кабельный Альянс- М» вексель 1: - наименование векселедателя: ООО «Инжспецком»; -вексельная  сумма, руб.: 12 000 000 руб.; -серия, номер: 000ИСК № 0003, -срок платежа:  30.06.2021, а ООО «Кабельный Альянс-М» передает в собственность ООО  «Инжспецком» Вексель 2: - наименование векселедателя: АО «Россельхозбанк»; - вексельная сумма, руб.: 10 000 000 руб.; -серия, номер: 000Д № 573523; -срок платежа:  04.03.2019.  

 Вместе с тем суды отметили, что в рамках настоящего обособленного спора  оспаривается платеж, совершенный по договору купли-продажи иного векселя: серия,  номер: 000Д № 57353.  

 При этом, от ООО «Инжспецком» поступили сведения о том, что указанный  вексель проходил по бухгалтерии общества, ранее по запросу третьих  заинтересованных лиц общество выдало документы для приобщения их в суде.  

 Таким образом, ответ на запрос суда и какие-либо подтверждающие документы  ООО «Инжспецком» представлены не были.  

 Исходя из изложенных выше обстоятельств, суды обоснованно исходили из  того, что оспариваемые перечисления денежных средств осуществлялись в счет  оплаты по договору № 220219/1 купли-продажи векселя от 22.02.2019, который  фактически передан не был; доказательств обратного в материалы обособленного  спора не представлено.  

 Поскольку признаки неплатежеспособности должника возникли только в конце  2019 года, а оспариваемый платеж совершен 22.02.2019, то есть на дату совершения  сделки признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества у  должника не существовало, суды верно указали на отсутствие признаков вреда  согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако с учетом ссылки  заявителя на основания статьей 10, 168 ГК РФ, суды обоснованно указали на  недействительность сделки по общегражданским основаниям.  

 На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и  апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и  объективно.  

 Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая  оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

 Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в  кассационных жалобах доводов не имеется.  

 Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на  оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства,  подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в  принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или)  

процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или  допущенной судебной ошибки.  

 Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых  является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК  РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат  удовлетворению.  

 Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2023, постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А40-48472/20  оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий-судья В.Л. Перунова  

Судьи: В.В. Кузнецов  

 Н.Н. Тарасов