ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-4010/2017

город Ростов-на-Дону

30 августа 2017 года

15АП-12059/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чотчаева Б.Т.

судей Ковалевой Н.В., Нарышкиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие представителей сторон, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг»на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2017 по делу№ А53-4010/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника»к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Росагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)о признании права собственности,принятое в составе судьи Захарченко О. П.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника» (далее – истец, ООО «Юг Агротехника») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» (далее – ООО «Ростовагролизинг»), акционерному обществу «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг») о признании права собственности на имущество: зерноуборочный комбайн РСМ-142 «Acros-580» заводской номер машины (рамы) ROACR580006675, зерноуборочный комбайн РСМ-142 «Acros-580» заводской номер машины (рамы) ROACR580006615; об обязании передать паспорта самоходных машин.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Распределены расходы на оплату услуг представителя.

Акционерное общество «Росагролизинг» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда от 05.04.2017 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения истцом договора сублизинга;

- по условиям договора лизинга, в случае передачи предмета лизинга в сублизинг, переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга;

- ООО «Ростовагролизинг» не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжаться данным имуществом. Договор лизинга предусматривает переход права собственности к лизингополучателю только после выплаты всех лизинговых платежей по договору и выкупной стоимости имущества. Не ставя в известность АО «Росагролизинг», ООО «Ростовагролизинг» заключило договор сублизинга с истцом, в который было включено условие о переходе права собственности. При этом, АО «Росагоролизинг» давало согласие на передачу техники в сублизинг исключительно с правом владения и пользования, условия договора сублизинга, как и данного сублизингополучателя не согласовывало. Имущество предмета лизинга не было передано в собственность ООО «Ростовагролизинг» и в настоящее время остается в собственности АО «Росагролизинг». Более того, ООО «Ростовагролизинг» имеет перед АО «Росагролизинг» задолженность по договору лизинга в размере 479 537 640 рублей 71 копеек;

- имеет место злоупотребление правом со стороны ООО «Ростовагролизинг»;

- АО «Росагролизинг» является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку отсутствуют правоотношения с истцом;

- к отношениям сторон не применимы положения пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». Договор сублизинга между истцом и ООО «Ростовагролизинг» заключен ранее опубликования данного постановления, вследствие чего данное правовое положение не регулирует отношения сторон и не может применяться при рассмотрении настоящего спора. Кроме того, заявитель указывает на то, что условиям названного постановления является извещенность лизингодателя о конечном сублизингополучателе. Однако, АО «Росагролизинг» не было поставлено в известность о конечном получателе техники.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 29.04.2011 между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Ростовагролизинг» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №0111650. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество, указанное в приложении №1 к договору. Предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучатели) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга (пункт 1.2 договора лизинга).

04.07.2014 между ООО «Юг Агротехника» (сублизингополучатель) и ООО «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) №14/2186-01, по условиям которого ответчик передал истцу во владение и пользование в порядке и на условиях, предусмотренных договором,                 2 (два) зерноуборочных комбайна РСМ-142 «Acros-580».

Согласно актам приема-передачи от 15.07.2014 ответчиком были переданы истцу следующие предметы лизинга: зерноуборочный комбайн РСМ-142 «Acros-580» заводской номер машины (рамы) ROACR580006675, зерноуборочный комбайн РСМ-142 «Acros-580» заводской номер машины (рамы) ROACR580006615.

Указанный договор сублизинга заключен на срок 28 месяцев, выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей, сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 5-ти рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком начисления лизинговых платежей по договору сублизинга, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей.

В соответствии с пунктом 7.1 договора сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.

Как следует из материалов дела, истец надлежащим образом выполнял обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по указанным договорам сублизинга, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела и актами сверки платежей с ООО «Ростовагролизинг».

В декабре 2016 года истец обращался к ответчикам с просьбой о передаче правоустанавливающих документов на предмет лизинга. Однако до настоящего времени обязательства ответчики не выполнили.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Сложившиеся между сторонами правоотношения являются отношениями пофинансовой аренде (лизингу) и регулируются общими положениями об аренде (§ 1главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), положениями § 6 главы34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон №164-ФЗ).

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации подоговору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуетсяприобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенногоим продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности завыбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерацииарендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом(арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платыопределяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые приаренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В статье 15 Закона №164-ФЗ предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

По смыслу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона №164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество. 

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

В статье 19 Закона №164-ФЗ предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Договор сублизинга заключен на срок 60 месяцев, выкупная цена предметализинга не включается в общую сумму лизинговых платежей. По условиям договоров сублизинга сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 5-ти рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком начисления лизинговых платежей по договору сублизинга, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей (пункт 3.2. договора).

Пунктом 7.1 договора сублизинга предусмотрено, что по окончании срокасублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок,предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлениемвсех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденныхрасходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предметализинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходовосуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.

В соответствии и с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает смомента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по договору сублизинга. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РоссийскойФедерации от 21.05.2013 №17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельствдел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему),реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решениивопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» следует, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя ксублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю былоизвестно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежныхсредств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент(сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства каклизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если ондокажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованнолибо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой,чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя рисканедобросовестных действий сублизингодателя.

Заявитель жалобы – ответчик АО «Росагролизинг» указывает на то, что не согласовывало передачу права собственности на предмет лизинга и является собственником спорного имущества. Кроме того, ООО «Ростовагролизинг» не исполнило в полном объеме обязательства по погашению всех лизинговых платежей по договору лизинга, в связи с чем исполнение обязательств по внесениюсублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу правасобственности на предмет сублизинга.

Вместе с тем, заявитель не представил доказательств того, что вдействиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствуетсогласованность действий, направленная на лишение АО «Росагролизинг» правасобственности без выплаты лизинговых платежей.

Пункт 1.2 договора лизинга предусматривает, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучатели) по договору сублизинга. Лизингодатель настоящим выражает свое согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг любому такому лицу. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить ранее, чем по настоящему договору лизинга.

Исходя из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга,лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга всублизинг. Запрета на сублизинг данный пункт договора не содержит.

Таким образом, лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем доводы заявителя жалобы об отсутствии согласия, с учетом положений договора, заключенного между ответчиками, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Арбитражный суд Ростовской области верно указал, что в рассматриваемом случае ООО «Ростовагролизинг» является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем и сублизингополучателем.

ООО «Ростовагролизинг» является региональным посредником между АО«Росагролизинг» и третьими лицами, у ООО «Ростовагролизинг» отсутствовалонамерение и возможность использовать полученное в рамках договора лизинга имущество по его функциональному назначению в своей хозяйственнойдеятельности.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучательдействовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего делазаявителем жалобы не представлено.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных сдоговором выкупного лизинга» указано, что в целях соблюдения принципаправовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются котношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных послеопубликования данного постановления.

Несмотря на то, что рассматриваемый договор сублизинга заключен доопубликования данного постановления, цели соблюдения принципа правовойопределенности и избежание нарушений разумных ожиданий участниковдостигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.

Поскольку сублизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи ивыкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиямидоговоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных сдоговором выкупного лизинга» судам необходимо учитывать, что по общемуправилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежныхсредств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизингаслужит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплатеустановленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. Посмыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорныхплатежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессебанкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договоракупли-продажи и прочих документов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении исковых требований.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2017 по делу №А53-4010/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев

СудьиН.В. Ковалева

Н.В. Нарышкина