АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-812/2024

17 марта 2025 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 г.

В полном объеме решение изготовлено 17 марта 2025 г.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Мирошник Анны Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания Хадыкиной В.Р. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АТАЛАНТИС-ЛТД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Севастополь) к Управлению государственной регистрации и кадастра Севастополя (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Севастополь) о признании решений незаконными

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора открытого акционерного общества «Завод «Южреммаш» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Гасэнергосервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3, Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст.ст.  121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество с ограниченной ответственностью «АТАЛАНТИС-ЛТД» (далее – заявитель, ООО «АТАЛАНТИС-ЛТД», общество) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя к Управлению государственной регистрации и кадастра Севастополя (далее – заинтересованное лицо, Севреестр) с заявлением о признании незаконными решений о приостановлении государственной регистрации прав от 14.12.2023 №КУВД-001/2023- 57378923/4 и №КУВД-001/2023-57388784/2 и решений об отказе в государственной регистрации прав от 13.03.2024 №КУВД-001/2023-57378923/7, №КУВД-001/2023- 57388784/5 и №КУВД-001/2023-57388784/6 (с учетом уточнения).

От заявителя поступили уточнения требований от 24.02.2025, в которых общество просит признать недействительными решения - уведомления Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя о приостановлении государственной регистрации прав от 14.12.2023 №КУВД-001/2023-57378923/4 и №КУВД-001/2023-57388784/2 и решения об отказе в государственной регистрации прав от 13.03.2024 №КУВД-001/2023-57378923/7, №КУВД-001/2023-57388784/5.

Данные уточнения были приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В своем заявлении и пояснениях ООО «АТАЛАНТИС-ЛТД» указывает на то обстоятельство, что спорные объекты принадлежат заявителю и имеются все правовые основания для регистрации права собственности на данные объекты за заявителем.

Севреестр с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считает приостановление и отказы в регистрации права законными и обоснованными.

От индивидуального предпринимателя ФИО3 ранее поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А84-7916/2024.

Поскольку решение от 11.11.2024 по делу № А84-7916/2024 вступило в законную силу 12.12.2024, суд не усматривает оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

При рассмотрении дела в открытом судебном заседании арбитражный суд установил.

ООО «АТАЛАНТИС-ЛТД» в адрес Севреесра были направлены заявления о регистрации права собственности в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером 91:02:001016:2176, расположенного по адресу: 

<

...>, встроенные нежилые помещения административно-¬бытового корпуса литера «А» (с I-1 по I-5, I-1, II-2, с 2-1 по 2-17, III-1, с 3-1 по 3-4) общей площадью 456,9 кв.м, и недвижимого имущества с кадастровым номером 91:02:001016:2188, расположенного по адресу: 

<

...>, встроенные нежилые помещения строения цеха №2 литера «Б» (с 1-1 по 1-18) общей площадью 1503,6 кв.м.

Севреестром после получения заявлений о государственной регистрации права собственности на указанные объекты были приняты уведомления о приостановлении государственной регистрации права от 14.12.2023 № КУВД-001/2023-57378923/4 и №КУВД-001/2023-57388784/2, в которых было указано, что приостановка государственной регистрации обусловлена следующими обстоятельствами:

не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав;

не представлены (не поступили) документы (сведения, содержащиеся в них, запрошенные органом регистрации прав по межведомственному запросу.

В уведомлениях также указано, что представлены заявления о государственной регистрации права и перехода права собственности в отношении объектов недвижимости, однако документ, являющейся основанием для осуществления государственной регистрации права и перехода права собственности представлен не был; ОАО «Завод «Южреммаш» зарегистрировано на территории иностранного государства, и отсутствует возможность получить сведения о нем и установить его правоспособность; имеются сведения об ипотеке в отношении объектов недвижимости, и отсутствуют сведения о погашении данной ипотеки; имеются сведения об аресте в отношении объектов недвижимости и объявлении запрета на его отчуждение, в связи с чем сделан запрос в ГУ ФССП России по Республике Крым и г. Севастополю.

Действия по регистрации права на спорные объекты были приостановлены до 13.03.2024.

Затем Севреестром были вынесены уведомление об отказе в государственной регистрации прав от 13.03.2024 № №КУВД-001/2023-57378923/7 и №КУВД-001/2023-57388784/5, в которых отмечено, что не устранены приведенных в уведомлениях от 14.12.2023 № КУВД-001/2023-57378923/4 и №КУВД-001/2023-57388784/2 причин, препятствующих осуществлению государственной регистрации права в отношении спорных объектов: не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав; не представлены (не поступили) документы (сведения, содержащиеся в них, запрошенные органом регистрации прав по межведомственному запросу.

Посчитав, решения Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя, изложенные в уведомлениях о приостановлении государственной регистрации права от 14.12.2023 № КУВД-001/2023-57378923/4 и №КУВД-001/2023-57388784/2 и уведомлениях об отказе государственной регистрации права от 13.03.2024 №КУВД-001/2023-57378923/7, №КУВД-001/2023-57388784/5 незаконными и нарушающими его права, ООО «АТАЛАНТИС-ЛТД» обратилось с настоящим заявлением (с учетом уточнений требований) в арбитражный суд.

Изучив материалы дела  в соответствии с  ст.ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, при рассмотрении заявления о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными  по существу суду надлежит выяснять:

- имеет ли орган (лицо) полномочия на принятие решения или совершение действия. В случае, когда принятие или непринятие решения, совершение или несовершение действия в силу закона или иного нормативного правового акта отнесено к усмотрению органа или лица, решение, действие (бездействие) которых оспариваются, суд не вправе оценивать целесообразность такого решения, действия (бездействия), например при оспаривании бездействия, выразившегося в непринятии акта о награждении конкретного лица;

- соблюден ли порядок принятия решений, совершения действий органом или лицом в том случае, если такие требования установлены нормативными правовыми актами (форма, сроки, основания, процедура и т.п.). При этом следует иметь в виду, что о незаконности оспариваемых решений, действий (бездействия) свидетельствует лишь существенное несоблюдение установленного порядка;

- соответствует ли содержание оспариваемого решения, совершенного действия (бездействия) требованиям закона и иного нормативного правового акта, регулирующих данные правоотношения.

В соответствии с положениями ст.ст. 65, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действия (бездействия), возлагается на соответствующий орган или должностное лицо.

Согласно взаимосвязанным положениям ч. 2 и ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для принятия решения суда об удовлетворении требований заявителя по указанной категории дел является  одновременно как его несоответствие закону (иному правовому акту), так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Аналогичная правовая позиция закреплена в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Федеральный закон от 13.07.2015 № 218-ФЗ) государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав включают в себя:

1) прием заявления о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав и прилагаемых к нему документов;

2) возврат прилагаемых к заявлению о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав документов без рассмотрения при наличии оснований, установленных статьей 25 настоящего Федерального закона;

3) проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Основания и сроки приостановления осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав по решению государственного регистратора прав, изложены в ст.  26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ.

В осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав отказывается по решению государственного регистратора прав в случае, если в течение срока приостановления не устранены причины, препятствующие осуществлению государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, указанные в статье 26 настоящего Федерального закона.(ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ).

Как следует из оспариваемых  решений Севреестра основанием сначала для приостановления, а затем для отказа в регистрации права на спорные объекты послужило, то, что не представлен документ, являющийся основанием для осуществления государственной регистрации права и перехода права собственности, наличие сведений об ипотеке на основании договора от 20.05.2008 (реестровый № 1907), сведений об аресте имущества и о запрете на его отчуждение на основании постановления отдела государственной исполнительной службы Ленинского районного управления юстиции от 31.01.2011, а также отсутствия возможности установления правоспособности ОАО «Завод «Южреммаш».

Вместе с тем, указанные основания не могли являться причинами отказа в государственной регистрации права на спорные объекты в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 61 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.2010г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

В силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

ОАО «Завод «Южреммаш» принадлежали на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества, расположенные

по адресу: 

<

...> 41\1, - встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса общей площадью 456,9 кв.м, кадастровый номер 91:01:001016:2176, на основании Свидетельства о праве собственности от 21.08.2007 и выписки из ЕГРН;

по адресу: 

<

...> 41\2, - встроенные нежилые помещения здания цеха № 2 общей площадью 1503,6 кв.м, кадастровый номер 91:01:001016:2188, на основании свидетельства о праве собственности от 21.08.2007 и выписки из ЕГРН.

Указанные объекты недвижимости по договорам аренды от 26.09.2007 (реестровые № 475, 476) и по соглашению от 01.09.2014 о замене стороны по договору аренды от 26.09.2007 сроком до 26.09.2032 переданы в аренду ООО «АТЛАНТИС-ЛТД».

Также по условиям заключенного между ОАО «Завод «Южреммаш», ООО «КЭТЗ «САТУРН» и ООО «АТЛАНТИС-ЛТД» в развитие указанных обязательств Договора о взаимоотношениях от 01.09.2014 предусмотрено право требования ООО «АТЛАНТИС-ЛТД» на передачу ему в собственность указанных объектов недвижимости.

В последствие на основании Соглашений о замене стороны от 01.09.2014, договора о взаимоотношениях от 01.09.2014, акта приема-передачи от 03.11.2014, акта о проведении расчетов (взаимозачете) по договорам аренды от 26.09.2007 (реестровые № 474, № 475) и Соглашений о замене стороны по указанным договорам от 01.09.2014, заключенного между Сторонами в развитие указанных обязательств Договора о взаимоотношениях от 01.09.2014 право аренды на возмездной основе передано от ООО «КЭТЗ «САТУРН» к ООО «АТЛАНТИС-ЛТД» и по договорам аренды ООО «АТЛАНТИС-ЛТД» имеет право владеть и пользоваться объектами недвижимости, расположенными по адресам: 

<

...> правом передачи объектов недвижимости в последующую субаренду и с правом выкупа указанных объектов недвижимости.

Согласно акту приема-передачи от 03.11.2014 Арендодатель (ОАО «Завод «Южреммаш») передал Арендатору в лице Общества (ООО «Атлантис-ЛТД») следующие объекты недвижимости, в т.ч.:

объект 1 - встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса литера «А» (с 1-1 по 1-5,1-1, П-2, с 2-1 по 2-17, Ш-1, с 3-1 по 3-4) общей площадью 456,9 кв.м, по адресу 

<

...> /1;

объект 2 - встроенные нежилые помещения строения цеха №2 литера «Б» (с I- 1 по 1-18) общей площадью 1503,6 кв.м, по адресу 

<

...>.

Пунктом 2.4.2. договора предусмотрено, что Арендатор в лице Общества в срок до 1 декабря 2014г. оплачивает в пользу Арендодателя общий размер арендной платы за 122 месяца аренды объектов 1 и 2 за период с 1 ноября 2014 года по 31 декабря 2024 года включительно в сумме 4 880 000 руб.

Согласно акту от 10.12.2014 о проведении расчетов (взаимозачете) по договорам аренды от 26.09.2007г. (реестр. №474, per. №475) и Соглашениям о замене стороны по указанным договорам от 01.09.2014, заключенного между Сторонами в развитие указанных обязательств Договора о взаимоотношениях от 01.09.2014 расчет между сторонами произведен в полном объеме.

При этом договор аренды от 26.09.2007 (реестр. №№474, 475), соглашение о замене стороны от 01.09.2014, договор о взаимоотношениях от 01.09.2014 действуют в силу их правомерности и действительности.

Соответственно, обязательство ООО «АТЛАНТИС-ЛТД» по оплате права на объекты недвижимости 

<

...> полностью исполнено, и в силу этого ООО «АТЛАНТИС-ЛТД» является с 01.11.2019 добросовестным владельцем права на указанные объекты недвижимости, право на которые подлежали обязательной регистрации на основании заявления и документов, представленных в Севреестр 06.12.2023.

Раздел 3 договора «О взаимоотношениях» от 01.09.2014 вступил в силу с 1.11.2019 и одновременно вступили в силу положения указанного договора в части, предусматривающей переход права собственности на объекты от Завода к ООО «АТЛАНТИС-ЛТД».

Таким образом, документы являющиеся основанием для осуществления государственной регистрации права и перехода права собственности заявителем представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В силу пункта 1 статьи 37 Федерального закона Российской Федерации от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

В статье 39 Закона об ипотеке отмечено, что при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктом 1 и 2 статьи 37 данного Закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать: признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.

Аналогичные нормы права были предусмотрены украинским законодательством статьи 33 - 51 Закона ФИО5 "Об ипотеке".

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления недействительности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

По смыслу приведенных норм прав, отчуждение ипотечного имущества не допускается, если обременение (право ипотеки) действует(действительно) и в силу закона (договора) - не прекращено.

Вместе с тем, Севреестром не учтено, что сделка (договор о взаимоотношениях от 01.09.2014 раздел 3) по иску уполномоченного ипотекодержателя не оспаривалась, в том числе по основаниям отчуждения заложенного (ипотечного) имущества, и отчуждение недвижимого имущества (с 01.11.2019) произведено тогда, когда обременение (право ипотеки) прекращено и не действует.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пунктов, 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно абзацу второму пункта 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 года N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в силу прямого указания закона (статья 39, пункт 3 статьи 43 Закона об ипотеке) отдельные сделки с заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя, могут быть признаны недействительными по иску залогодержателя.

По общему правилу статьи 196 ГК РФ, с момента наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства у залогодержателя (Банка) имеется 3 (три) года для реализации своих прав и предъявления соответствующих требований об обращении взыскания к залогодателю.

В пределах 3-х годичного срока с момента наступления срока возврата кредита (19.05.2015) по условиям ипотечного договора от 20.05.2008, зарегистрированного частным нотариусом ФИО4 под № 1907, ипотекодержатель не заявил требование об обращении взыскания на объекты недвижимости (ипотеки).

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ прекращение обеспеченного залогом обязательства влечет прекращение залога.

Кроме того, из положений статьи 384 этого же кодекса следует, что в случае перехода к другому лицу прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству к такому лицу переходят также и права залогодержателя.

Таким образом, целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.

При этом право залога следует судьбе обеспеченного залогом обязательства, неразрывно с ним связано и прекращается вместе с ним.

Согласно пункту 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со статьей 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

В перечне оснований прекращения залога (ипотеки), приведенном в пункте 1 статьи 352 ГК РФ, такого основания для прекращения залога прямо не указано. Основания прекращения залога перечислены в статье 352 ГК РФ. Конституционный суд в Определении от 28.06.2012 N 1252-0 указал, что основания прекращения залога не исчерпываются перечнем, установленным в пункте 1 статьи 352 ГК Российской Федерации.

Вместе с тем, по смыслу приведенных выше норм материального права, в случае невозможности обращения взыскания на заложенное имущество в счет исполнения обеспеченного залогом обязательства залог утрачивает обеспечительную функцию, а, следовательно, подлежит прекращению, что также подтверждено правовыми позициями, отображенными в судебной практике, в т.ч.: Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.11.2016 N 84-КГ16-7;

Из приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что истечение исковой давности (с 19.05.2018г.) у ипотекодержателя отсутствовала возможность как судебного, так и внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество.

Следовательно, на 01.11.2019 - момент вступления в силу раздела 3 Договора о взаимоотношениях от 01.09.2014 об отчуждении недвижимого имущества, его положения не противоречили закону и не нарушали запрет на отчуждение ипотечного имущества, а обратные выводы Севреестра, изложенные в оспариваемых решениях  ошибочны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК РФ установлено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Статьей 1 Закона № 122-ФЗ закреплено, что к недвижимому имуществу (недвижимость), права на которое подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом, относятся все объекты, которые связаны с землей так, что их перемещение без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, жилые и нежилые помещения, предприятия как имущественные комплексы. В этой же статье определено, что ограничения (обременения) предполагают наличие установленных законом или уполномоченными органами в предусмотренном законом порядке условий, запрещений, стесняющих правообладателя при осуществлении права собственности либо иных вещных прав на конкретный объект недвижимого имущества (в том числе ипотеки).

Частью 1 статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6- ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее Закон N 6-ФКЗ) установлено, что до 01 января 2027 года на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя особенности регулирования имущественных, градостроительных, земельных и лесных отношений, а также отношений в сфере кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым и нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление нормативно-правового регулирования в соответствующей сфере.

Законом города Севастополя от 25.07.2014 N 46-ЗС "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя" (далее - Закон N 46-ЗС), который вступил в силу с 30.07.2014, установлены особенности регулирования земельных и иных имущественных отношений, а также отношений в сфере государственного кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество на территории города Севастополя.

Согласно части 1 статьи 4 Закона N 46-ЗС установленные до вступления в силу Федерального конституционного закона N 6-ФКЗ незарегистрированные ограничения (обременения) прав на территории города Севастополя сохраняются до 1 января 2017 года, при этом, какие-либо нормы, исключающие применение положений федерального законодательства при регистрации ипотеки к данному спору, Законом N 46-ЗС не установлены.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 N 310-ЭС22-2886 по делу N А84-1754/2019 отражена следующая правовая позиция: «Разрешая вопрос об объеме прав кредитора, приобретаемых Фондом, осуществившим компенсационные выплаты вкладчикам банков, имевших действующую по состоянию на 16.03.2014 лицензию Национального банка ФИО5 и зарегистрированных и (или) действовавших на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя (далее - кредитные учреждения), в отношении юридических лиц - должников названных кредитных учреждений, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц, суды всех трех инстанций, руководствуясь статьями 382, 384 и 387 ГК РФ, статьями 4, 6, 7 и 9 Закона о защите интересов вкладчиков, пришли к выводу о том, что эти права ограничиваются общим размером компенсационных выплат, осуществленных Фондом в отношении вкладчиков соответствующего кредитного учреждения. Указанный вывод Судебная коллегия признает законным».

По причине того, что относительно Ипотекодержателя по договору ипотеки - Дочерний Банк Сбербанк России не производились компенсационные выплаты на территориях Республики Крым и Севастополя, правила о сохранении ипотеки на основании нормы Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон о защите интересов вкладчиков) не применяются, а применяются часть 1 статьи 4 Закона N 46-ЗС о прекращении с 1 января 2017 года незарегистрированного обременения (ипотеки).

Таким образом, на 01.11.2019г - момент вступления в силу раздела 3 Договора о взаимоотношениях от 01.09.2014 об отчуждении недвижимого имущества, его положения не противоречили закону и не нарушали запрет на отчуждение ипотечного имущества, в виду того, что обременение на недвижимое имущество не зарегистрировано, оно прекратилось, и отсутствовало на 01.11.2019.

Аналогично относительно отсутствия ипотеки на недвижимое имущества установлено Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2023 N Ф10-2453/2021 по делу N А84-35/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 15.11.2023 N 310-ЭС22-17187 отказано в передаче дела N А84-35/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления.

Доводы Севреестра о том, что имеются сведения об аресте имущества должника и объявлении запрета, на его отчуждение в отношении ОАО «Завод «Южреммаш» на основании постановления отдела государственной исполнительной службы Ленинского районного управления юстиции от 31.01.2011, суд также отклоняет в силу следующего.

В силу п. 6 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) в случае ликвидации организации-должника исполнительное производство подлежит окончанию, после чего судебный пристав-исполнитель направляет исполнительный документ ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Поскольку судебными актами по делу № А84-4574/2017 решено ликвидировать ОАО «Завод «Южреммаш», исполнительное производство, на которое ссылается Севреестр - окончено, что также установлено определением Арбитражного суда города Севастополя от 31.07.2019 по делу № А84-3030/2019.

Относительно доводов о невозможности проверить правоспособность ОАО «Завод «Южреммаш» суд отмечает следующее.

ОАО «Завод «Южреммаш» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей ФИО5 (далее - ЕГРЮЛ ФИО5), идентификационный код должника 00242996.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 05.5.2014 № 124-ФЗ «О внесении изменений Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон от 30.11.1994 № 52-ФЗ) в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе РФ новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ в срок до 01.03.2015, если иной срок не установлен Законом № 6-ФКЗ, ФЗ от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или настоящим пунктом.

В силу пункта 5 статьи 19 Федерального закона № 52-ФЗ, указанные в пункте 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (статья 1202 ГК РФ) становится право Российской Федерации.

В срок, установленный пунктом 1 статьи 19 Закона №52-ФЗ, ОАО «Завод «Южреммаш» не привело свои учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации и не обратилось с соответствующим заявлением о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

ОАО «Завод «Южреммаш» не воспользовалось своим правом привести учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 7 ст. 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 124-ФЗ обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые до 1 января 2015 года не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

ОАО «Завод «Южреммаш» имеет статус иностранного юридического лица, так как в статье 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ, введенной в действие Федеральным законом от 05.02.2014 N 124-ФЗ "О внесении изменения в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" речь идет об осуществлении экономической деятельности на территории Республики Крым и не имеет отношения к продаже имущества, принадлежащего акционерному обществу на праве собственности.

Судебными актами по делу № А84-4574/2017 было решено ликвидировать ОАО "Завод "Южреммаш", при этом установлено, что в силу указанных выше обстоятельств, ОАО «Завод «Южреммаш» как иностранное юридическое лицо является правоспособным.

Севреестру данные акты ООО «АТАЛАНТИС-ЛТД» были предоставлены с заявлениями для осуществления государственной регистрации права.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету.

В данном деле оспаривание ООО «АТАЛАНТИС-ЛТД» решений от 14.12.2023 № КУВД-001/2023-57378923/4, №КУВД-001/2023-57388784/2 и от 13.03.2024 №КУВД-001/2023-57378923/7, №КУВД-001/2023-57388784/5 обусловлено именно защитой нарушенного права на своевременное и полное рассмотрение заявлений о государственной регистрации права на спорные объекты недвижимого имущества.

Тот факт, что Севреестром произведена государственная регистрация права на основании судебных актов по делу № А84-35/2020, не свидетельствует о добровольном исполнении государственным органом требований заявителя, поскольку основанием для регистрации явилось не признание СЕвреестром ошибочными выводов изложенных в оспариваемых решениях, а судебный акт по иному делу.

Иные доводы, приведенные заявителем и заинтересованным лицом, оценка которых не нашла отражения в настоящем решении, не имеют самостоятельного значения для разрешения спора по существу.

С учетом изложенного, суд считает, что решения от 14.12.2023 № КУВД-001/2023-57378923/4, №КУВД-001/2023-57388784/2 и от 13.03.2024 №КУВД-001/2023-57378923/7, №КУВД-001/2023-57388784/5 основаны на неверном толковании заинтересованным лицом представленных документов, при этом достаточных и достоверных документов подтверждающих выводы, изложенные в оспариваемом решении, а также ссылки на нормы права Севреестром в материалы дела не предоставлено.

Таким образом, требования заявителя о признании незаконными уведомления Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя о приостановлении государственной регистрации прав от 14.12.2023 №КУВД-001/2023-57378923/4 и №КУВД-001/2023-57388784/2 и решения об отказе в государственной регистрации прав от 13.03.2024 №КУВД-001/2023-57378923/7, №КУВД-001/2023-57388784/5 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу п. 4. ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться, в том числе: указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

В соответствии с пунктом 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если лицо полагает, что государственным регистратором допущены нарушения при осуществлении государственной регистрации права или сделки, оно вправе обратиться в суд с заявлением по правилам главы 25 ГПК РФ или главы 24 АПК РФ с учетом подведомственности дела. Судебный акт по таким делам является основанием для внесения записи в ЕГРП только в том случае, когда об этом указано в его резолютивной части.

Вместе с тем, поскольку в настоящее время право собственности на спорные объекты зарегистрировано за ООО «АТАЛАНТИС-ЛТД», суд не усматривает оснований для указания в решении на необходимость совершения Севреестром каких-либо действий восстановлению нарушенных прав ООО «АТАЛАНТИС-ЛТД» и по государственной регистрации права.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на  заинтересованное лицо.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требования общества с ограниченной ответственностью «АТАЛАНТИС-ЛТД» удовлетворить.

Признать незаконными уведомления Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя о приостановлении государственной регистрации прав от 14.12.2023 №КУВД-001/2023-57378923/4 и №КУВД-001/2023-57388784/2 и решения об отказе в государственной регистрации прав от 13.03.2024 №КУВД-001/2023-57378923/7, №КУВД-001/2023-57388784/5.

Взыскать с Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя в пользу общества с ограниченной ответственностью «АТАЛАНТИС-ЛТД» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья

А.С. Мирошник