Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-5751/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Зюкова В.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 (далее – финансовый управляющий) на определение Арбитражного суда Омской области от 25.12.2023 (судья Сорокина И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 07.02.2024 (судьи Брежнева О.Ю., Сафронов М.М., Целых М.П.) по делу  № А46-5751/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее - должник), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3 к ФИО4 (далее - ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий 14.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.05.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО4, в отношении нежилого помещения общей площадью 298,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, помещение 2П, кадастровый номер 55:36:070401:17858 (далее – нежилое помещение), применении последствий недействительности сделки путем обязания ФИО4 вернуть нежилое помещение в конкурсную массу должника в течение 10 дней с момента вынесения судебного акта первой инстанции по результатам рассмотрения настоящего заявления.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы финансовый управляющий указывает на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, подтверждающим недействительность договора купли-продажи от 22.05.2020. Доказательства наличия уникальных характеристик нежилого помещения, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, позволяющих существенно снизить его рыночную стоимость, в материалы дела не представлены; кассатор настаивает на безвозмездности оспариваемой сделки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по доводам, изложенным в ней, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 22.05.2020 заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение за 1 400 000 руб.

Расчет по договору произведен полностью в сумме 1 400 000 руб. Оплата производилась наличными денежными средствами.

Переход права собственности на спорный объект недвижимого имущества зарегистрирован 22.06.2020.

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, исходил из отсутствия доказательств недобросовестного поведения сторон сделки, недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника указанной сделкой.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 08.04.2021, а договор купли-продажи заключен 22.05.2020 (государственная регистрация перехода прав собственности осуществлена 22.06.2020), суды признали возможным ее оспаривание на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение довода о неравноценности реальной рыночной стоимости имущества, переданного должником во исполнение оспариваемого договора купли-продажи, и полученного от ФИО4 встречного предоставления финансовый управляющий указывает, что из апелляционного определения Омского областного суда от 14.08.2023 стала известна кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости на момент заключения договора купли-продажи, составляющая 6 604 914,24 руб. При этом стоимость нежилого помещения по договору купли-продажи от 22.05.2020, заключенному между ФИО3 и ФИО4, составляла 1 400 000 руб., что значительно ниже кадастровой стоимости объекта, определяемой на момент совершения сделки; кадастровая стоимость сторонами не опровергалась, доказательства иной кадастровой стоимости объекта на момент совершения сделки не представлялись.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В материалы дела представлен отчет стоимостной экспертизы объекта недвижимости № 1412/2024-05/2023, согласно которому средняя рыночная стоимость нежилых помещений, на дату 22.05.2020 составляла 2 170 758,10 руб.

При этом судами установлено, что с момента государственной регистрации сделки ФИО4 произвел улучшения спорного помещения в виде ремонта: работы по установке дренажной системы, утепления пола пеноплексом, установкой гидроизоляции пола и стен балкона, заливка пола бетоном толщиной 10 см, монтажа входной арки, также были произведены демонтажные работы и откачка воды, установка дренажного колодца, насоса, установка электросчетчика, электрощитка, подключения к электросетям, установка освещения и интернета.

Указанные работы были проведены индивидуальным предпринимателем ФИО5 (Заказчик по договору поручения от гражданки ФИО6), субподрядчиком ФИО7. и оплачены ФИО4

Стоимость работы и материалов по улучшению состояния помещения составили порядка 900 000 руб., работа была заказана по согласованию с ФИО6, в залоге у которой находилось данное помещение.

Также судом установлено, что ФИО4 в период пользования спорным помещением нес бремя содержания имущества. Оплачивал коммунальные платежи, а также налог на имущество физических лиц. Помещение после улучшения несколько раз выставлялось на продажу, в настоящее время не продано.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая, что факт неравноценности договора купли-продажи от 22.05.2020 не установлен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что стороны, заключая спорную сделку, действовали с противоправной целью либо с целью причинить вред должнику и его кредиторам.

В этой связи является правомерным вывод судов о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Вопреки доводам кассатора об отсутствии финансовой возможности ФИО4 приобрести спорное имущество судами исследовались представленные в материалы дела копия договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2020, расширенная выписка по вкладу в публичном акционерном обществе Сбербанк.

Так, согласно договору купли-продажи от 17.01.2020 (то есть непосредственно в преддверии оспариваемой сделки) ФИО4 продал недвижимое имущество за 4 625 000 руб.

Отсутствие у финансового управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по спорной сделке, как обоснованно учтено судами, не снимает с него бремени доказывания факта ее неравноценности и не может повлечь за собой безусловное удовлетворение требований заявителя при недоказанности значимых для дела обстоятельств, связанных с недействительностью сделок.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих наличие признаков заинтересованности (аффилированности) ФИО4 по отношению к ФИО3, а также свидетельствующих о порочности воли каждой из сторон при совершении оспариваемой сделки, суды пришли к выводу о недоказанности факта неравноценного встречного исполнения по спорному договору и причинения имущественного вреда кредиторам, признав, что совокупность условий, влекущих признание спорной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не доказана.

Оснований для иной оценки обстоятельств у суда округа нет.

Кроме этого, объективных доказательств, с очевидностью свидетельствующих о том, что покупатель располагал информацией о финансовом состоянии должника, учитывая недоказанность факта аффилированности сторон, не предъявлено. Само по себе отчуждение имущества не свидетельствует о недобросовестности таких действий, поскольку заявителем не представлено доказательств осведомленности ответчика о наличии возможных кредиторов у ФИО3 и совершения сделки исключительно с целью причинить имущественный вред таковым.

Само по себе обстоятельство совершения сделки в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о недействительности сделки. Совокупность же условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для оценки оспариваемой сделки как совершенной с целью нарушения имущественных прав кредиторов в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана.

В этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании спорного договора недействительным.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Так, кассационная жалобы не опровергает выводы судов со ссылкой на заключение экспертизы о рыночной стоимости недвижимого помещения; ходатайств о назначении экспертизы финансовый управляющий не заявлял; также подлежат отклонению доводы кассатор о недоказанности ненадлежащего технического состояния недвижимого имущества, в материалы дела представлены фотографии помещения, из которых видно, что недвижимое имущество (цокольный этаж) находится без отделки, на полу строительный мусор, пол не залит бетоном, потолок и стены без какой-либо отделки, помещение нуждается в ремонте и в минимальной отделке.  (листы дела 65-100).

При этом судами установлено, что с момента государственной регистрации сделки ФИО4 произвел улучшения спорного помещения в виде ремонта: работы по установке дренажной системы, утепления пола пеноплексом, установкой гидроизоляции пола и стен балкона, заливка пола бетоном толщиной 10 см, монтажа входной арки, также были произведены демонтажные работы и откачка воды, установка дренажного колодца, насоса, установка электросчетчика, электрощитка, подключения к электросетям, установка освещения и интернета.

Указанные работы были проведены индивидуальным предпринимателем ФИО8 (заказчик по договору поручения от гражданки ФИО6), субподрядчиком ФИО7. и оплачены ФИО4 в сумме 900 000 руб. Кроме этого, судом установлено, что и должник приобрел данное имущество по цене 1 400 000 руб.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают указанные выводы судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3 000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 25.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу № А46-5751/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    Н.Б. Глотов

 

ФИО1