ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12321/2014

г. Вологда

20 июля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зориной Ю.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от апеллянта ФИО2 по доверенности от 20.05.2020,            от Компании ФИО3 по доверенности от 15.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Северный кредит» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.01.2020 по делу            № А13-12321/2014,

у с т а н о в и л:

акционерное общество коммерческий банк «Северный кредит» (далее – Банк) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.01.2020 об отказе признать недействительными торги, состоявшиеся 11.10.2019, по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью «Галлон» (

<

...>; ИНН 

<

***>;                                  ОГРН 

<

***>; далее – Должник), находящегося в залоге у Банка и общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» (далее – Компания).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.

В обоснование жалобы Банк ссылается на то, что он является залоговым кредитором, который к 03.09.2019 не представил положение о торгах залогового имущества Должника (далее – Положение) в своей редакции, поскольку срок для его представления не истёк, однако конкурсный управляющий реализовал спорное имущество при наличии покупательского спроса, по заниженной цене. Доводы о том, что Банк является последующим залогодержателем, не являлись предметом рассмотрения в суде. Указывает на нарушение его права на утверждение начальной цены в размере                     15 479 100 руб., а не в размере 1 500 000 руб. Соглашений об определении очерёдности удовлетворения требований залогодержателей не заключалось. Просит определение суда отменить и удовлетворить требования в полном объёме. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель Компании с жалобой не согласился. 

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2014 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. 

Определением суда от 15.04.2016 конкурсным управляющим утверждён ФИО5.

Банк, ФИО6, ФИО7 (заёмщики) 20.08.2013 заключили кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику 40 500 000 руб. с условием о начислении процентов за пользование кредитом по ставке 12% годовых на срок по 10.07.2016, с условием о начислении процентов по ставке 16,5 % годовых и неустойки в случае просрочки платежа по ставке 0,1% от суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки платежа.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Банком и Должником 20.08.2013 заключён договор поручительства                                  № В-290ФЛКЛ/П-13.

Решением Вологодского городского суда от 14.01.2015 по делу                        № 2-911/2015 кредитный договор с 28.11.2014 расторгнут, с ФИО6, ФИО7 и Должника в пользу Банка в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору, в том числе 38 387 465 руб. 90 коп. - основной долг, 485 890 руб. 66 коп. - текущие проценты, 1 600 355 руб.             61 коп. - просроченные проценты, 77 995 руб. 20 коп. - штраф по просроченным процентам, а также по 20 000 руб. с каждого  - расходы по уплате госпошлины. 

Определением суда от 30.03.2015 требования Банка в размере                          38 387 465 руб. 90 коп. основного долга, 2 086 246 руб. 27 коп. процентов по кредиту, 77 995 руб. 20 коп. штрафа включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Банк и Компания (цессионарий) 30.12.2016 заключили договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с условиями которого Банк уступил Компании имущественные права (требования) к ФИО6, ФИО7, вытекающие из вышеуказанного кредитного договора, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по указанному кредитному договору, в том числе права требования к Должнику в соответствии с договором поручительства.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 вышеупомянутого договора уступаемые цедентом цессионарию права требования на дату заключения настоящего договора составляют 95 271 165 руб. 22 коп.

Определением суда от 10.06.2019 произведена замена Банка его правопреемником - Компанией - в размере 4 487 287 руб. 33 коп.

Определением суда от 24.06.2019 требование Банка в размере                        39 937 664 руб. 78 коп., в том числе 30 611 000 руб. основного долга,                  8 915 889 руб. 96 коп. процентов, 410 774 руб. 82 коп. штрафов (пени), включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должник, при этом указанное требование подлежит учёту и удовлетворению в порядке, установленном статьёй 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Требования кредитора обеспечены следующим имуществом Должника: здание АЗС площадью 10,6 кв. м, назначение - материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, д. Кашкалино, Кубенский с/с (кадастровый номер 35:25:0503029:133); земельный участок площадью 2 385,8 кв.м с кадастровым номером 35:25:0503029:43, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли специального назначения, для строительства АЗС, расположенное по адресу: участок находится примерно в 50 м по направлению на юго-восток от ориентира - жилой дом, расположенный за пределами участка, адрес ориентира: Вологодская обл., Вологодский р-н,                 д. Кашкалино, Кубенский с/с, д. 6; помещение автозаправочной станции площадью 88,3 кв. м, расположенное по адресу: Вологодская обл.,               Вологодский р-н, д. Кашкалино, 29-ый км автодороги Вологда-Медвежьегорск (кадастровый номер 35:25:0000000:1123).

Определением суда от 25.06.2019 требования Компании в размере                    4 436 616 руб. 94 коп. как обеспеченные залогом  включены в реестр требований кредиторов Должника,  которые подлежат учёту и удовлетворению в порядке, установленном статьёй 138 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим Должника произведена оценка вышеуказанного имущества Должника, результаты проведения которой 16.08.2019 опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) за № 4069992.

Компания как залоговый кредитор  27.08.2019 разработала и направила Положение в адрес конкурсного управляющего ФИО5. 

Конкурсный управляющий ФИО5 опубликовал  03.09.2019 на сайте ЕФРСБ сообщение № 4068963 об определении начальной продажной цены имущества Должника и об утверждении залоговым кредитором порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога.

Сообщением от 03.09.2019 за № 4127600, размещенным в ЕФРСБ, конкурсный управляющий ФИО5 информировал о проведении электронных торгов в форме открытого аукциона по продаже залогового имущества Должника. 

Согласно сообщению на ЕФРСБ от 14.10.2019 по результатам проведения торгов победителем признан ФИО4 с предложением о цене                                    1 500 000 руб.

Должником и ФИО4 заключён 14.10.2019 договор купли-продажи залогового имущества, денежные средства, вырученные от реализации предмета залога, поступили на расчетный счёт Должника.

Банк 15.11.2019 обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на нарушение его права как залогового кредитора на определение порядка и условий продажи предмета залога и на оставление предмета залога за собой и осведомлённость конкурсного управляющего о наличии обособленного спора о признании недействительным договора цессии от 30.12.2016, заключённого Банком и Компанией, который также определяет право Банка на преимущественное удовлетворение требований от реализации залога.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утверждённым приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

  Исходя из смысла указанной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключённой на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

  С учётом изложенного применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и нарушений порядка проведения торгов.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 3-19 статьи 110 и              пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, с учётом особенностей, установленных настоящей статьей. В соответствии с действующим законодательством организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом; для проведения торгов организатор торгов обязан использовать информационные системы, обеспечивающие в том числе свободный и бесплатный доступ к информации о проведении торгов, правилах работы с использованием такой системы.

В рассматриваемом случае заявителем не представлено доказательств того, что при проведении спорных торгов допущены существенные нарушения, которые могли повлиять на доступ публики к торгам, предложенную цену                и т. д. 

Более того, на такие нарушения Банк не ссылается ни в заявлении, ни в апелляционной жалобе.

При изложенных обстоятельствах дела апелляционная коллегия констатирует недоказанность заявителем нарушения его прав. 

Поскольку какие-либо существенные нарушения, допущенные организатором торгов в ходе проведения оспариваемых торгов, судом первой инстанции не установлены, основания для признания торгов недействительными отсутствуют.

Не оспаривая торги, по существу, апеллянт считает, что его права нарушены тем, что он не представил свою редакцию Положения.

Доводы жалобы отклоняются апелляционной инстанцией, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ Банк не представил доказательств того, что именно действия конкурсного управляющего (введение в заблуждение, из-за которого Банк не смог совершить надлежащие действия) повлекли нарушение его прав.

При таких обстоятельствах, так как нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.01.2020 по делу № А13-12321/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Северный кредит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Ю.В. Зорина

Л.Ф. Шумилова