АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-9128/2019

10 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Лиза»:

ФИО1 по доверенности от 18.12.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020

по делу № А82-9128/2019 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью 

«Сельскохозяйственное предприятие «Луч» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  и

обществу с ограниченной ответственностью «Лиза»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Департамент лесного хозяйства Ярославской области 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

ФИО3, финансовый управляющий 

ФИО5 ФИО4,

о признании недействительным договора,

о применении последствий недействительности сделки

и   у с т а н о в и л : 

ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Луч» (далее – ООО «СП «Луч»), обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» (далее –ООО «Лиза») о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 26.12.2008 № 204, заключенного ООО «СП «Луч» с ООО «Лиза», и применении последствий его недействительности в виде прекращения права аренды ООО «Лиза», восстановления права аренды ООО «СП «Луч» на лесной участок общей площадью 3 188 гектаров с кадастровым номером 76:03:060201:5, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, сельское поселение Прозоровское, государственное учреждение Ярославской области «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, кварталы 501 – 520.

Определением суда от 19.09.2019 произведена замена истца – ФИО5 на ФИО2.

Уточненные исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), статьях 10, 168 и 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением крупной для ООО «СП «Луч» сделки с нарушением порядка ее одобрения; в результате исполнения договора ООО «СП «Луч» причинены убытки; сделка совершена со злоупотреблением правом ее сторонами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Департамент лесного хозяйства Ярославской области (далее – Департамент), ФИО3, финансового управляющего ФИО5 ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано, ввиду пропуска истцом и его правопредшественником срока исковой давности, а также в связи с недоказанностью совершения сделки со злоупотреблением права.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Заявитель полагает, что вывод суда о пропуске его правопредшественником – ФИО5 срока исковой давности, предусмотренного для оспаривания спорной сделки, является ошибочным, поскольку он подлежит исчислению с момента, когда ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО4 стало известно о нарушении его прав и законных интересов, как участника ООО «СП «Луч», – 19.04.2019. Опровергая выводы суда о недоказанности истцом недобросовестного поведения директора ООО «СП «Луч» ФИО3, ФИО2 указывает на то, что ввиду своей недобросовестности она не сообщила учредителю ООО «СП «Луч» об отчуждении прав аренды по договору аренды лесного участка от 26.12.2008 № 204, не отразила в документах бухгалтерского учета оспоренную сделку. Право аренды являлось основным производственным активом ООО «СП «Луч», добросовестный генеральный директор не стал бы при схожих обстоятельствах отчуждать единственный производственный актив без одобрения единственного участника ООО «СП «Луч».

Суды не приняли во внимание отчет оценщика от 25.11.2019 №03-11/19 ФИО6, согласно которому стоимость права аренды спорного земельного участка составляет 1 083 920 рублей и доводы истца о том, что договор уступки прав является для ООО «СП «Луч» крупной сделкой, заключенной ФИО3 без корпоративного одобрения.

По мнению истца, в действиях ООО «Лиза» усматривается недобросовестность, поскольку это лицо, как профессиональный участник рынка лесозаготовки, не мог не знать, что, заключая сделку без корпоративного одобрения по заниженной цене, причиняет ущерб ООО «СП «Луч» и его участнику.

ООО «Лиза» в отзыве на кассационную жалобу и в заседании окружного суда отклонило доводы заявителя кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Окружной суд удовлетворил ходатайство ФИО2 о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика 2, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «СП «Луч» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2012. На момент заключения оспоренной сделки (07.07.2016) участником ООО «СП «Луч» являлся ФИО5 с долей уставного капитала 100 процентов; директором ООО «СП «Луч» – ФИО3

Финансовый управляющий ФИО5 ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП «Луч». В связи с чем единственным участником ООО «СП «Луч» стал ФИО2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (запись 09.09.2019).

ООО «СП «Луч» в лице директора ФИО3 (правообладатель) и ООО «Лиза» в лице директора ФИО7 (правоприобретатель) заключили договор от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 26.12.2008 № 204, по условиям которого в соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации правообладатель – арендатор по договору аренды лесного участка от 26.12.2008 № 204, заключенному им с Департаментом, передал все права и обязанности правоприобретателю – новому арендатору, в отношении лесного участка общей площадью 3 188 гектаров, с кадастровым номером 78:03:060201:5, категории земель: земли лесного фонда; разрешенное использование: для использования, охраны, защиты, и воспроизводства лесов, расположенного по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, сельское поселение Прозоровское, государственное учреждение Ярославской области «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, кварталы 501 – 520.

Согласно пункту 3.3 договора правоприобретатель обязан, в том числе, выплатить правообладателю компенсацию за уступку прав и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно: 19 420 рублей 34 копеек в соответствии с расчетом арендной платы, являющимся приложением к договору аренды.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 19.07.2016.

Посчитав договор уступки крупной сделкой, не получившей одобрения участника ООО «СП «Луч», и заключенной вследствие злоупотребления правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В то же время истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 15 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В первом абзаце пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (второй абзац пункта 5 Постановления № 28).

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно статье 8 Закона об обществах участнику общества принадлежит также право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Проверяя заявление об истечении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Суды первой и апелляционной инстанций, установили, что ФИО5 (правопредшественник истца) являлся участником ООО «СП «Луч» с долей участия в уставном капитале в размере 100 процентов, поэтому он имел право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами общества и, соответственно, получить информацию об оспариваемой сделке, в том числе путем ознакомления с открытой информацией об ограничении прав на лесной участок арендой в пользу ООО «Лиза», размещенной на официальном интернет-сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии. Кроме того исполнение договора аренды сопряжено с несением ООО «СП «Луч» значительных затрат, отражаемых в бухгалтерском учете, отсутствие которых добросовестный участник общества не смог бы не заметить.

Вопреки доводам истца в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3, действуя недобросовестно, в том числе при наличии сговора с ООО «Лиза», скрыла от ФИО5 информацию о совершении сделки, действовала вопреки воле единственного участника и в нарушение его интересов, как единственного лица, обладающего полным корпоративным контролем над обществом.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что о совершении сделки, заключенной 07.07.2016, ФИО5 мог и должен был узнать в течение года с момента ее заключения (период, в который в ООО «СП «Луч» должно быть проведено общее собрание участников по итогам 2016 и 2017 годов).

Исковое заявление подано от имени ФИО5 его финансовым управляющим в арбитражный суд 21.05.2019.

При таких обстоятельствах, установив, что финансовый управляющий ФИО5 подал иск за пределами пресекательного годичного срока исковой давности, о применении которого заявило ООО «Лиза», суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований по указанным основаниям.

В отсутствие доказательств недопущения правопредшественника истца к реализации прав участника ООО «СП «Луч», в том числе на получение информации о его деятельности (в материалы дела не представлено доказательств истребования ФИО5 у ООО «СП «Луч» информации о его деятельности), суд округа поддерживает выводы судов нижестоящих инстанций о несостоятельности довода ФИО2 о неосведомленности ФИО5 об оспариваемом договоре уступки, а также об информировании финансового управляющего, действующего от имени ФИО5, о названном договоре только 19.04.2019 при получении письма Департамента. Истец не привел обоснованной аргументации бездействия бывшего участника общества.

В части оспаривания сделки по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд округа исходит из следующего.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что в рассмотренном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ООО «Лиза» намерения причинить вред ООО «СП «Луч».

При этом суды правомерно указали, что заниженная цена сделки сама по себе не является достаточным основанием для вывода о недобросовестном поведении.

Изложенное свидетельствует о том, что правовые основания для признания спорной сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд округа отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, поскольку они свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу № А82-9128/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева