﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 ноября 2021 года

Дело №

А56-103383/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей   Кравченко Т.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии  от публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» представителя Болдышева Ю.В. (доверенность от 26.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» представителя Жигаловой С.В. (доверенность от 16.06.2021),

рассмотрев 15.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» Прокофьева Кирилла Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу № А56-103383/2017/сд.22, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Хрустальная ул., д. 18, лит. А, оф. 305, ОГРН 5067847312484, ИНН 7806344070 (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Малышев Андрей Вячеславович.

Решением от 05.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тарасов Алексей Николаевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по спору № А56-103383/2017/ж1 Тарасов А.Н. отстранен от возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением от 11.06.2021 конкурсным управляющим Общества утвержден Прокофьев Кирилл Александрович.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по увеличению арендной платы на 943 706,33 руб. в месяц за период с августа 2019 по июнь 2020 года по сравнению с арендной ставкой, установленной договором от 05.09.2012 № 12-7875, заключенным между Обществом и публичным акционерным общество «Россети Ленэнерго», адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209 (далее - ПАО «Россети Ленэнерго»); начислении штрафных неустоек в размере 0,1 % за каждый день просрочки арендной платы и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 05.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 05.03.2021 и постановление от 31.08.2021 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о том, что действия по увеличению арендной платы в два раза (на 943 706,33 руб. в месяц) в период с августа 2019 по июнь  2020 года по сравнению с арендной ставкой, установленной договором от 05.09.2012 № 12-7875, не являются самостоятельными сделками, не соответствует положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Выводы суда первой инстанции об отсутствии доводов о неравноценном встречном предоставлении и направленности действий ответчика на причинение вреда кредиторам должника или иной их связи с злоупотреблением ответчиком своими правами, а также выводы суда апелляционной инстанции о том, что между должником и ответчиком не совершалось каких-либо сделок, противоречащих закону, податель жалобы полагает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, указав, что Общество привлечено к гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства по возврату имущества в связи с расторжением договора аренды, не применил закон, подлежащий применению, а именно положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Россети Ленэнерго» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ПАО «Россети Ленэнерго» возражал против отмены обжалуемых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -         АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ПАО «Россети Ленэнерго» (арендодатель) по договору аренды от 05.09.2012 № 12-7875 передало во временное владение и пользование Обществу объект по адресу: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 26, корп. 2, лит. К.

По условиям названного договора в случае несвоевременного возврата объекта, в том числе и при досрочном расторжении договора, стоимость арендной платы, оговоренной в пункте 5.1 договора, увеличивается в два раза и рассчитывается за каждый день пользования до момента возврата объекта арендодателю (пункт 5.7). В случае несвоевременного внесения арендной платы арендатор обязан уплатить пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, а также пени в размере 0,1% от суммы задолженности (пункт 6.4).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города                Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 по делу                      № А56-123373/2018 договор от 05.09.2012 № 12-7875 расторгнут; Общество обязано в течение 15 календарных дней с момент вступления решения в законную силу освободить данный объект.

Судами в рамках настоящего дела установлено, что решение от 21.05.2019 по делу № А56-123373/2018 Обществом не исполнено, помещения не освобождены.

В силу предусмотренного договором применения гражданско-правовой ответственности за нарушение исполнения принятых на себя обязательств с августа 2019 года ПАО «Россети Ленэнерго» начисляло арендную плату за пользование объектом в двукратном размере.

Более того, согласно пункту 6.4 договора в случае несвоевременного внесения арендной платы арендатор обязан уплатить пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, а также пени в размере 0,1% от суммы задолженности.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2020 по делу                           № А56-107393/2019, от 13.03.2020 по делу № А56-134015/2019, от 30.05.2020 по делу № А56-16440/2020,  от 02.07.2020 по делу № А56-32563/2020,  от 15.10.2020 по делу № А56-65368/2020 с Общества в пользу ПАО «Россети Ленэнерго» взыскана задолженность по арендной плате и пени в установленном договором от 05.09.2012 размере.

Полагая, что действия ответчика по увеличению арендной платы в 2 раза с августа 2019 по июнь 2020 года, а также по начислению штрафных неустоек в размере 0,1 % за каждый день просрочки арендной платы являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что положения пункта 5.7 и пункта 6.4 договора аренды, которые предусматривают ответственность за нарушение обязательств арендатором (в виде неустойки и уплаты арендной платы в двойном размере), и действия ПАО «Россети Ленэнерго» по предъявлению соответствующих требований не свидетельствуют об отсутствии встречного предоставления со стороны ПАО «Россетти Ленэнерго». Судом принято во внимание, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что данные действия ответчика направлены на причинение вреда кредиторам должника или иным образом связаны с злоупотреблением правом. Действия, связанные с применением мер гражданско-правовой ответственности ввиду неисполнения обязательств должника по договору аренды от 05.09.2012 № 12-7875 и фактического использования принадлежащих ответчику помещений, не выходят за рамки обычного гражданского оборота и ординарного поведения юридического лица в сходной ситуации. Признаков нестандартного поведения, направленного исключительно на нарушение прав должника и его кредиторов, а также злоупотребления правами в действиях ответчика не установлено.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу абзаца 2 статьи 622 ГК РФ, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда арендная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014            № 35 «О последствиях расторжения договора», в случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств.

В рассматриваемом случае суды учли, что требования предъявлены               ПАО «Россети Ленэнерго» к Обществу в судебном порядке и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, которыми Общество привлечено к гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства по возврату имущества в связи с расторжением договора аренды.

Действия ПАО «Россети Ленэнерго», связанные с предъявлением требования в размере увеличенной арендной платы и неустойки, в данном случае являются реализацией соответствующего права, предусмотренного условиями договора аренды от 05.09.2012. Указанные действия не являются сделками, совершенными должником или другими лицами за счет должника, применительно к пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Условия пунктов 5.7 и 6.4 договора от 05.09.2012 согласованы сторонами, их содержание не оспорено должником и полностью соответствует принципу свободы договора.

В данном случае суды пришли к правомерному выводу, что неравноценность встречного предоставления, причинение вреда имущественным правам кредиторов и наличие у ответчика цели причинения вреда кредиторам не доказаны, а правовых оснований для вывода о злоупотреблении правом ПАО «Россети Ленэнерго» не имеется.

Данные выводы подателем кассационной жалобы не опровергнуты.

В такой ситуации суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых действий ПАО «Россети Ленэнерго» недействительными соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу                                              № А56-103383/2017/сд.22 оставить без изменения, а кассационную                     жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплексные энергетические решения» Прокофьева Кирилла                  Александровича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко