ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55950/2022

22 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.10

Резолютивная часть постановления объявлена   14 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.Н. Барминой, А.Ю. Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Вороной,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Строительное управление № 60»: ФИО1 по доверенности от 01.08.2024,

от ООО «Технострой»: ФИО2 по доверенности от 30.01.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-19941/2024, 13АП-20911/2024) конкурсного управляющего ООО «Строительное управление № 60» и ООО Торговый Дом «Цемент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по обособленному спору № А56-55950/2022/сд.10 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО «Технострой» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительное управление № 60»,  

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 заявление ИП ФИО3 о признании ООО «Строительное управление № 60» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4, член ААУ «СРО «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 29.10.2022.

Решением арбитражного суда от 27.03.2023 ООО «Строительное управление № 60» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утверждён ФИО4

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.04.2022.

Определением арбитражного суда от 25.04.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В арбитражный суд 12.01.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 30.07.2020 транспортного средства Land Rover Range Rover 2018 года выпуска с VIN 

<

***>, заключенный между должником и ООО «Технострой»; применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу указанного имущества (при невозможности вернуть его в натуре – возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества).

Определением арбитражного суда от 23.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Строительное управление № 60» и ООО Торговый Дом «Цемент» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить.

Конкурсный управляющий ООО «Строительное управление № 60» ссылается на отсутствие равноценного встречного исполнения по сделке, указывая на то, что представленное ответчиком письмо об уточнении назначения платежа, подписанное в одностороннем порядке, не доказывает его направление и принятие к исполнению; наличие подписанного акта взаимозачёта также не является достоверным доказательством оплаты в отсутствие первичной документации. Податель жалобы считает, что на момент отчуждения автомобиля должник являлся неплатежеспособным и в результате совершения оспариваемой сделки вывел в пользу аффилированного лица ликвидный актив. 

В подтверждение фактической аффилированности управляющий указывает на исполнение ФИО6 обязанностей генерального директора ООО «Технострой» в период с 06.11.2018 по 15.06.2020, его трудоустройство в должности водителя у должника с 05.09.2016 по 10.06.2019, а также последующее осуществление данным лицом в период с 12.09.2020 по 23.11.2022 предпринимательской деятельности; обращает внимание, что ИП ФИО6 16.11 2022 заключил с должником договор на выполнение СМР, в счёт которого совершены платежи, которые, по мнению управляющего, также подлежат оспариванию. Кроме того, ФИО6 является учредителем ООО «ГЕОМОНОЛИТ», с которым должник с 16.09.2019 по 02.02.2021 регулярно осуществлял взаиморасчёты, первичная документация по которым у управляющего отсутствует и имеются сомнения в реальной деятельности указанного общества. Также управляющий указал на то, что с 25.03.2020 учредителем ООО «Технострой» является ФИО7, она же в период с 13.02.2019 по 02.12.2021 являлась учредителем ООО «Перспектива», с которым должник 01.10.2021 заключил договор и осуществил платёж, однако работы не были выполнены, документы отсутствуют, имеются признаки для оспаривания.

Таким образом, конкурсный управляющий считает, что в рассматриваемом случае между ответчиком и должником имеется фактическая аффилированность,, соответственно, ответчик был осведомлён о неудовлетворительном финансовом положении должника и совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

ООО Торговый Дом «Цемент» в своей апелляционной жалобе, поддерживая позицию конкурсного управляющего, указывает на недоказанность ответчиком оплаты стоимости спорного автомобиля в полном объёме; совершение сторонами сделки сомнительных и недобросовестных действий, направленных на вывод активов должника в пользу заинтересованного лица, при наличии признаков неплатежеспособности в юридически значимый период.

ООО «Технострой» представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционным жалобам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Строительное управление № 60» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Технострой» против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, возражения ООО «Технострой» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО «Строительное управление № 60» и ООО «Технострой» 30.07.2020 заключен договор купли-продажи автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER VIN: 

<

***>, согласно которому стоимость транспортного средства составила 7 000 000 руб.

В соответствии пунктом 2.2. Договора оплата производится в течении 30 дней с даты передачи транспортного средства покупателю. Для проведения расчетов по договору указан расчётный счёт, открытый в банке ООО КБ «Кетовский» (пункт 5 Договора).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на то, что им проведён анализ выписок по счетам должника, в ходе которого установлено, что на указанный в договоре расчётный счёт поступили денежные средства в счёт оплаты спорного автомобиля в размере 1 500 000 руб., иных платежей от ответчика не поступало.

Конкурсный управляющий пояснил, что 05.12.2023 им в адрес ответчика был направлен запрос на предоставление правоустанавливающих документов и доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке.   

10.01.2024 конкурсному управляющему поступил ответ на запрос, к которому были приложены следующие документы: письмо от 27.12.2023 № 1117/23; договор купли-продажи автомобиля от 30.07.2020; акт приема-передачи транспортного средства 30.07.2020; акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2023.

В обоснование исполнения обязанности по оплате транспортного средства ООО «Технострой» ссылалось на Акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2023, дополнительно указав на невозможность предоставить платежные поручения (письмо от 27.12.2023 № 1117/23) ввиду их утраты.

Согласно Акту сверки от 31.12.2023 ООО «Технострой» осуществило в пользу ООО «Строительное управление № 60» следующие платежи: 

- 24.08.2020 оплата (45 от 24.08.2020) в сумме 1 500 000 руб.;

- 09.06.2021 оплата (691 от 09.06.2021) в сумме 3 298 504,75 руб.;

- 30.06.2021 принято (8 от 30.06.2021) 2 201 495,25 руб.

Таким образом, по состоянию на 31.12.2023 ООО «Технострой» указало на исполнение обязательств перед должником по оплате спорного автомобиля в полном объёме.

Конкурсный управляющий, полагая, что ответчиком подтверждено совершение единственного платежа в пользу должника по договору от 30.07.2020 только 24.08.2020 в размере 1 500 000 руб., в связи с чем автомобиль выбыл из собственности должника по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица, о чём свидетельствует совершение сделки сторонами на условиях недоступных обычным участникам гражданского оборота, при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда кредитором должника, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ответчик пояснил, что действительно длительное время являлся контрагентом должника; имеющиеся в общем доступе сведения, в отличие от позиции конкурного управляющего, свидетельствует об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки; оплата по договору была произведена в полном объеме с учетом внесения изменений в назначение платежа письмом от 09.06.2021 №  937 на сумму 3 298 504 руб. 75 коп. и подписанного 30.06.2021 акта взаимозачета на 2 201 495 руб. 25 коп.; факт наличия аффилированности с должником отрицал.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным, поскольку наличие встречного предоставления по сделке ответчиком подтверждено, соответственно, отсутствуют основания полагать, что продажей автомобиля причинён вред кредиторам должника. При этом суд также исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договора и каких-либо взаимоотношений между сторонами сделки, выходящих за рамки хозяйственных отношений.

Доводы апелляционных жалоб отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 04.07.2022, а договор купли-продажи заключён 30.07.2020, указанная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по приведённому управляющим основанию.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как указано ранее и не оспаривается конкурсным управляющим денежные средства в качестве оплаты за спорный автомобиль в размере 1 500 000 руб. перечислены ответчиком на расчётный счёт должника 24.08.2020.

Подтверждая произведённую в счёт исполнения обязательств по договору оплату в полном объёме, ООО «Технострой» представило копию платёжного поручения № 691 от 09.06.2021, из которого усматривается, что ответчик перечислил в пользу должника 3 298 504 руб. 75 коп. В назначении платежа указано, что «Оплата по договору № 2021/05/11/3 от 11.05.2021 за выполненные строительно-монтажные работы». Вместе с тем, из представленной копии письма № 937 от 09.06.2021 «Об уточнении назначения платежа» следует, что в назначении платежа в поименованном платёжном поручении допущена ошибка, правильное назначение платежа: «Оплата по договору купли-продажи автомобиля № б/н от 30.07.2020».

Кроме того, между ООО «Технострой» и ООО «Строительное управление № 60» подписан акт взаимозачёта № 8 от 30.06.2021, в соответствии с которым сторонами зачтена задолженность, в том числе, по договору купли-продажи от 30.07.2020 на сумму 2 201 495 руб. 25 коп. 

Также сторонами подписан акт сверки по договору купли-продажи от 30.07.2020, согласно которому задолженность по состоянию на 30.06.2021 отсутствует, исходя из того, что оплата стоимости автомобиля (7 000 000 руб.) произведена ответчиком тремя частями, что подтверждается вышеприведенными обстоятельствами.

Апелляционная коллегия считает, что в данном случае ответчик представил надлежащие доказательства оплаты спорного транспортного средства, о фальсификации которых ни управляющим, ни кредиторами как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде не заявлено. При этом апелляционный суд отмечает, что непоступление всей суммы денежных средств после продажи автомобиля на счет должника само по себе не доказывает отчуждение транспортного средства по заниженной стоимости (1 500 000 руб.).

Таким образом, оспариваемая конкурсным управляющим сделка являлась возмездной и равноценной, что установлено судом первой инстанции и не опровергнуто в ходе апелляционного производства, причинение имущественного вреда кредиторам объективного подтверждения не нашло.

Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в действиях ответчика (покупателя) наличествует цель причинения вреда как должнику, так и его кредиторам. Наличие какого-либо злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки апелляционным судом не установлено и со стороны конкурсного управляющего не доказано.

Доводы апелляционных жалоб о намеренном выводе ликвидных активов должника в пользу фактически аффилированного лица объективного подтверждения не нашли. Конкурсный управляющий и кредитор полагают, что наличие такой аффилированности подтверждается осуществлением в определённые периоды ФИО6 и ФИО7 руководящих функций в ООО «Технострой», а также их участием в деятельности иных юридических лиц (ООО «ГЕОМОНОЛИТ», ООО «Перспектива»), с которыми должник заключал сделки, документы по которым у управляющего отсутствуют. Равно как о наличии такой аффилированности свидетельствует заключение с ИП ФИО6 договора, который, по мнению конкурсного управляющего, подлежат оспариванию. 

Между тем, приведённые обстоятельства, по мнению апелляционного суда, сами по себе наличия фактической аффилированности между ООО «Технострой» и ООО «Строительное управление № 60» не подтверждают. Ответчик не отрицает того, что с 2017 года является контрагентом должника, поскольку основным видом его деятельности является «Строительство жилых  нежилых зданий», в то же время основной вид деятельности должника «Производство земляных работ», а дополнительный «Строительство жилых  нежилых зданий». Таким образом, между сторонами сделки как участниками гражданского оборота действительно имелись длительные хозяйственные связи, что не указывает на аффилированность. 

Трудоустройство ФИО6 в ООО «Строительное управление № 60» в должности водителя и осуществление им функций генерального директора с последующим самостоятельным осуществлением предпринимательской деятельности само по себе не подтверждает сомнительности таких правоотношений, на которую ссылается заявитель. Равно как и указание на то, что ФИО7 является учредителем ООО «Технострой» и ООО «Перспектива» (с долей 25%), с которыми должник вступал в договорные отношения. Доказательств того, что сделки с поименованными управляющим лицами признаны недействительными и при их рассмотрении установлено наличие заинтересованности, не представлено. Отсутствие первичной документации у управляющего по сделкам с данными лицами правового значения в рамках настоящего спора не имеет, доказательства встречного предоставления по рассматриваемой сделке ответчиком представлены.

Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, допустимых доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсным управляющим не представлено, притом, что само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует об объективном банкротстве и не является достаточным основанием для вывода об осведомленности приобретателя имущества о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки (договора купли-продажи). Финансовым анализом от 28.02.2023 подтверждается, что прибыль должника в 2020 году составила 363 506 000 руб., в 2021 году 369 760 000 руб.

При таких обстоятельствах, оснований для признания договора недействительным по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции не имелось, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по рассмотрению апелляционных жалоб распределены в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.05.2024 по обособленному спору №  А56-55950/2022/сд.10 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 А.Ю. Слоневская