ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7984/2022

г. Вологда

09 февраля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 февраля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и        Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания    ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя Зингер Т.М. по доверенности от 18.10.2022, от ФИО3 представителя Зингер Т.М. по доверенности от 18.10.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу  ФИО7   на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.12.2022 по делу № А13-7984/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО7 (далее – истец) 27.06.2022 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением  (с учетом уточнений) к ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО6  (далее – ответчики) о признании недействительным соглашения от 15.01.2019 и произведенных в соответствии с ним выплат вышедшим участникам общества с ограниченной ответственностью дорожно ремонтно строительного управления  «Давыдово» (далее – Общество),  применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 05.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

ФИО7 с решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, признать недействительными сделки по выплате действительной стоимости долей вышедшим участникам Общества, взыскать с ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО3,  ФИО6 стоимости выплаченных долей в пользу Общества. Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности для предъявления иска в суд; об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Ссылается на нарушение прав и законных интересов.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.12.2004 за основным государственным регистрационным номером 1043500646617. В Обществе было шесть участников, размер доли каждого в уставном капитале составлял 16,66 или 16,67 процента.

Участник Общества ФИО7 умер 08.11.2017, его доля в уставном капитале Общества составляла 16,66 процента.  Наследниками ФИО7 являются ФИО7, ФИО8, ФИО9

Свидетельство о праве на наследство получено ФИО7 02.07.2018. 

Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 30.01.2019, приняты решения: об отказе наследникам ФИО7 во вступлении в состав участников Общества;  о   выплате  им компенсации в размере 1 504 849 руб.

ФИО7 обжаловала решение общего собрания участников Общества в судебном порядке.

Решением Череповецкого районного суда Вологодской области от 07.08.2020 по делу № 2-1/2020 в удовлетворении  исковых требований  ФИО7, ФИО8 к Обществу об определении действительной стоимости доли ФИО7 и взыскании её стоимости отказано.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.12.2020 № 33-4762/2020 решение суда от 07.08.2020 по делу № 2-1/2020 отменено, исковые требования ФИО7 и ФИО8 удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО7 взыскана действительная стоимость доли в размере 3 976 000 руб.

Между тем определением Арбитражного суда Вологодской области  от 02.07.2019  по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПМК-2» возбуждено производство по делу № А13-10896/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 12.03.2020 № А13-10896/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, отрыто конкурсное производство.

ФИО7 08.10.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о  признании ее требования в размере 3 976 000 руб. подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника.

Согласно материалам дела, размещенным в электронном деле в Картотеке арбитражных дел, ФИО7 29.10.2020 обратилась в суд с возражениями против завершения процедуры конкурсного производства в отношении Общества. В указанном обращении ФИО7 ссылалась на сведения о выплате ответчикам действительной стоимости долей на общую сумму 7 510 835 руб., направлении в их адрес претензии с требованием о возврате денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением суда от 12.03.2021 отказано во включении в реестр требований кредиторов должника на основании абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку требования участников, вытекающие из их участия в обществе, не подлежат включению в реестр  требований кредиторов должника.

Определением суда 31.08.2021 дело  № А13-10826/2019 о банкротстве Общества прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Ссылаясь на неправомерные действия ответчиков, в результате которых  истец не может получить  причитающие денежные средства по выплате действительной стоимости доли умершего ФИО7,                 ФИО7 обратилась в суд настоящим иском.

Ответчик ФИО3 заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно материалам дела №А13-10896/2019, размещенным в электронном деле в Картотеке арбитражных дел, конкурсный управляющий обратился в суд с оспариванием соглашения и  сделок должника по выплате действительной стоимости долей  10.03.2021.

О наличии сделок Общества по выплате ответчикам действительной стоимости долей ФИО7 знала  уже 29.10.2002, когда обращалась в суд по делу № А13-10896/2019  с возражениями против завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Вместе с тем  ФИО7 обратилась с иском в суд 27.06.2022, то есть  за пределами годичного срока давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно статьям 1110, 1176  ГК РФ и пунктов 1, 8 статьи 21  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)  права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.

Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют, что участники  Общества реализовали предусмотренное его уставом право отказать в переходе к наследникам умершего  ФИО7 права на принадлежащую ему долю в уставном капитале данного Общества.

Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007               № 758-О-О и от 16.12.2010 № 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества. В данном случае общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить наследникам умершего участника общества, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (статья 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В материалах дела усматривается, что ФИО7 предложена выплата действительной стоимости доли в сумме 1 504 849 руб., соразмерная по величине с выплатами, которые были сделаны Обществом в пользу вышедших участников Общества в 2019 году на основании оспариваемого  истцом соглашения от 15.01.2019.

 Соглашением, заключенным участниками Общества, в рассматриваемом случае ответчиками, 15.01.2019  определено намерение участников выйти из состава участников  Общества, а также размер действительной стоимости доли, который подлежит выплате каждому участнику в сумме 1 502 167 руб.  

Выплаты по соглашению от 15.01.2019  произведены в адрес участников в полном объеме и в соответствии с условиями соглашения о порядке расчетов.

ФИО7 с размером действительной стоимости доли, предложенной Обществом к выплате,  не согласилась. В Общество за выплатой предложенной компенсации стоимости доли  не обращалась.

Таким образом, оснований для вывода о том, что при совершении спорной сделки ответчики, заявляя о выходе из состава участников Общества, действовали с целью причинить вред истцу по настоящему делу, не имеется.

Как верно отметил суд первой инстанции, истец не указывает правовые основания недействительности сделки и не раскрывает то, каким образом будут восстановлены права ФИО7

В рассматриваемом случае истец не обладает субъективным материальным правом на оспаривание сделки, участником которой не является, и не имеет охраняемого законом интереса.

В настоящем деле удовлетворение требований истца не приведет к защите или восстановлению каких-либо его прав.

Доводы ФИО7 о том, что на момент совершения спорной сделки Общество имело признаки банкротства, судом первой инстанции признаны необоснованными. 

Согласно бухгалтерской отчетности по форме № 2 «Отчет о прибылях и убытках» за 2018 год Общество получило прибыль в размере 12 627 000 руб. После выхода ответчиков из состава участников Общества и произведенных им выплат, на расчетном счете Общества имелись денежные средства в размере 3 764 000 руб.

Следовательно, признаки несостоятельности (банкротства) на дату подписания оспариваемого соглашения у Общества отсутствовали и выплата действительной стоимости долей  ответчикам не могла привести к их появлению.

Истец не приводит ссылок на судебные акты, документы и доказательства, в соответствии с которыми установлена недобросовестность ответчиков, касающаяся создания препятствий в выплате действительной стоимости доли истцу. 

Как верно указал суд первой инстанции, Общество не ликвидировано и является действующим, следовательно ФИО7 не утрачена возможность  на защиту своих  прав надлежащим способом.

В силу правил, установленных статьей 110 АПК РФ, судебные расходы на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от  05 декабря 2022 по делу № А13-7984/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО7 – без удовлетворения.             

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                     Л.Ф. Шумилова

 

Судьи                                                                                             К.А. Кузнецов

                                                                                                        Н.Г. Маркова