АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-5249/2023

23 сентября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.11.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024

по делу № А79-5249/2023 

 

по иску ФИО1

к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО2 

о признании недействительным договора займа,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1, являющаяся акционером акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей», обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей» (далее – Общество) и ФИО2 о признании недействительным договора займа от 11.03.2022, заключенного между ответчиками, и о применении последствий его недействительности в виде снятия обременения на предметы залога по спорному договору.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

ФИО1 не согласилась с принятыми судебными актами и  обратилась в     Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Отказав в признании договора займа недействительным, суды не приняли во внимание поведение сторон сделки, направленное на причинение вреда иным лицам,  нарушение сроков представления займа, избыточность залогового обеспечения, отсутствие финансовой возможности у ФИО2 по передаче денежных средств. 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Общество и ФИО2 в отзывах отклонили доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии и Первым арбитражным апелляционным  судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 22.10.1998; основным видом его деятельности является производство прочей неметаллической минеральной продукции, не включенной в другие группировки. Генеральным директором Общества с 29.11.2021 является ФИО3. 

ФИО1 владеет 44 обыкновенными акциями Общества.

Обществом принято решение одобрить заключение договора займа с                                ФИО2 на сумму 12 000 000 рублей под залог принадлежащего Обществу объекта недвижимости –  нежилого помещения по адресу: 

<

...> (протокол заседания Совета директоров Общества от 09.03.2022 № 8). 

На основании принятого решения Общество (заемщик) и ФИО2 (заимодавец) заключили договор займа от 11.03.2022 на сумму 12 000 000 рублей с начислением процентов за пользование суммой займа в размере 12 процентов годовых сроком на 2 года до 11.03.2024.

В соответствии с пунктом 3.2 договора погашение долга и процентов осуществляется равными долями начиная с 11.03.2023 по 11.03.2024.

Согласно пунктам 4.1, 4.3 договора заем, предоставленный по договору, обеспечивается залогом. Предметом залога являются следующие объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 21:01:030103:296, общей площадью 521,70 квадратного метра, расположенное по адресу: 

<

...>, находящееся на праве собственности, рыночная стоимость – 9 330 000 рублей; нежилое здание с кадастровым номером 21:01:030103:301, общей площадью 66,40 квадратного метра, расположенное по адресу: 

<

...>, находящееся на праве собственности, рыночная стоимость – 950 000 рублей; нежилое здание с кадастровым номером 21:01:030103:291, общей площадью 31 квадратный метр, расположенное по адресу: 

<

...>, находящееся на праве собственности, рыночная стоимость – 490 000 рублей.

По соглашению сторон оценочная стоимость предмета залога на дату заключения договора составила 10 770 000 рублей (пункт 4.5 договора).

ФИО2 платежными поручениями от 16.03.2022 № 782530, от 26.05.2023                  № 916094, от 01.06.2023 № 74258 и от 05.06.2023 № 661690 перечислил на счет Общества денежные средства в общем размере 12 000 000 рублей.

ФИО1 обратилась в суд с иском о признании договора займа недействительным.

Руководствуясь статьями 10, 166, 170, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснениями, приведенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                       «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»                (далее – Постановление № 27), Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

В пункте 1 статьи 807 Кодекса определено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно пункту 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в срок и  порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Кодекса оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Кодекса). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления № 25).

В пункте 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 данного закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с данной статьей.

В пункте 9 Постановления № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 Постановления № 27).

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, и это не противоречит материалам дела, в связи с невозможностью получения кредита в банковских организациях и острой нуждаемости в денежных средствах совет директоров Общества принял решение одобрить заключение договора займа Общества с ФИО2 под залог недвижимости (протокол от 09.03.2022).  Решение в установленном законом порядке недействительным не признано.

ФИО2 по договору займа перечислил на счет Общества денежные средства в общем размере 12 000 000 рублей (платежные поручения от 16.03.2022 № 782530, от 26.05.2023 № 916094, от 01.06.2023 № 74258, от 05.06.2023 № 661690).

Исследовав и оценив представленные в дело документы, приняв во внимание наличие доказательств, подтверждающих необходимость заключения Обществом договора займа, реальность гражданско-правовых отношений между сторонами договора, соответствие условий сделки рыночным и ее одобрение, заключение договора займа не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества; отсутствие доказательств, что воля сторон по договору займа не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников; не установив признаков мнимости и притворности договора займа, недобросовестного поведения сторон сделки, злоупотребления ими правом, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора займа недействительной сделкой по правилам статей 10, 168 и 170 Кодекса.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормам права, правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлениях № 25, 27, в пунктах 17, 20 Обзора от 25.12.2019.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов и, по существу, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А79-5249/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова