ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-6689/2018

г. Вологда

15 января 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Моисеевой И.Н. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 его представителя ФИО3 по доверенности от 19.08.2020, ФИО4 и его представителя ФИО5 по доверенности от 06.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 октября 2020 года по делу № А66-6689/2018, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (адрес: Вологодская область,            город Череповец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО4 (адрес: Вологодская область, город Череповец) об исключении ФИО4 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Краснохолмский электромеханический завод» (адрес: 171660, 

<

...>; ОГРН 

<

***>;            ИНН 

<

***>; далее – ООО «Краснохолмский электромеханический завод», общество).

ФИО4 обратился со встречным иском к ФИО2 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Краснохолмский электромеханический завод».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Краснохолмский электромеханический завод», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, общество с ограниченной ответственностью «Агора», общество с ограниченной ответственностью «РК - Строй».

Решением Арбитражного суда Тверской области от 23 октября 2020 года 

исковое заявление ФИО2 удовлетворено, ФИО4 исключен из числа участников ООО «Краснохолмский электромеханический завод», в удовлетворении встречного искового заявления ФИО4 отказано.

ФИО4 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать и удовлетворить иск ФИО4 По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при вынесении оспариваемого решения не дал должной оценки его доводам о том, что действия ФИО4, отраженные в приговоре Краснохолмского районного суда Тверской области от 24 ноября 2017 года по делу № 1-37/2017, не направлены на прекращение деятельности ООО «Краснохолмский электромеханический завод». Кроме того, ФИО4 указывает на то, что Краснохолмский районный суд Тверской области при вынесении названного приговора не применил преюдицию, неверно истолковал нормы права, подлежащие применению.

В судебном заседании апелляционного суда ФИО4 поддержал доводы жалобы.

ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу не представил, его представитель в судебном заседании апелляционного суда с ее доводами не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ФИО2, ФИО4 и его представителя, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 27.12.1999 администрацией Краснохолмского района зарегистрировано ООО «Краснохолмский электромеханический завод».

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являются ФИО4, обладающий долей стоимостью 5959 руб. 50 коп., что составляет 50 % уставного капитала общества, и ФИО2, обладающий долей стоимостью 5959 руб. 50 коп., что составляет 50 % уставного капитала ООО «Краснохолмский электромеханический завод».

ФИО2, полагая, что ФИО4 при выполнении им обязанностей участника причинил вред обществу, обратился в арбитражный суд с исковым требованием об исключении ФИО4 из числа участников ООО «Краснохолмский электромеханический завод».

ФИО4, также считая, что ФИО2 при выполнении им обязанностей участника причинил вред обществу, обратился в арбитражный суд со встречным исковым требованием об исключении ФИО2 из участников ООО «Краснохолмский электромеханический завод».

Суд первой инстанции удовлетворил требования ФИО2, исключив Куницу С.А. из числа участников ООО «Краснохолмский электромеханический завод», при этом в удовлетворении встречного искового заявления ФИО4 отказал.

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  Закон № 14-ФЗ) участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте «б» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  Постановление), при рассмотрении заявления участников Общества об исключении из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно подпункту «в» пункта 17 названного Постановления при решении вопроса о том, является ли допущенное участником Общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий.

При этом понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, поэтому выводы, изложенные в приговоре Краснохолмского районного суда Тверской области от 24 ноября 2017 года по делу № 1-37/2017, которым ФИО4 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных статьями 196, 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении ООО «Краснохолмский электромеханический завод», имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Указанным судебным актом установлено, что Куницей С.А. причинен существенный вред правам и законным интересам ООО «Краснохолмский электромеханический завод», повлекший тяжкие последствия. В частности, суд установил факт, что ФИО4 предпринимал умышленные действия, направленные на преднамеренное банкротство общества, и злоупотребление с его стороны полномочиями, то есть использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, что повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам организации, а также тяжкие последствия.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Исходя из толкования данной правовой нормы при разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

С учетом изложенного суд первой инстанции в данном случае правильно установил наличие достаточных оснований для исключения из общества ФИО4, так как совершение данным лицом действий во вред интересам ООО «Краснохолмский электромеханический завод» подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела.

В целом апелляционные доводы ФИО4 направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом при вынесении приговора по делу             № 1-37/2017, что является недопустимым, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Указание подателя жалобы на то, что определением Вологодского областного суда от 25 декабря 2019 года размер ущерба, причиненного Куницей С.А. ООО «Краснохолмский электромеханический завод», уменьшен до 30 431 370 руб. 50 коп., в данном случае не имеет значения для рассматриваемого спора, поскольку сам факт причинения ущерба не опровергнут и его размер, даже с учетом уменьшения Вологодским областным судом, является значительным.

Также правомерно отказано судом первой инстанции в удовлетворении встречного иска в связи с недоказанностью совокупности обстоятельств, свидетельствующих о причинении ФИО2 существенного ущерба обществу. 

Судом первой инстанции отмечено, что доводы истца по встречному иску относительно совершения ФИО2 действий, препятствующих деятельности общества и причиняющих ему ущерб, надлежащего документального подтверждения в процессе рассмотрения дела не нашли. Апелляционному суду указанные доказательства также не представлены.

Вместе с тем, как правильно отмечено судом первой инстанции, совокупность вменяемых истцом по встречному иску ФИО2 нарушений обязательств участника общества в целом не сопоставима с установленными приговором Краснохолмского районного суда Тверской области деяниями ФИО4, повлекшими причинение ООО «Краснохолмский электромеханический завод» существенного вреда и направленными на прекращение деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть преодолены никаким другим способом, кроме как прекращением участия такого участника в юридическом лице.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

При этом иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (абзац четвертый пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства, которыми она обосновывает свои требования или возражения.

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств грубого нарушения ФИО2 своих обязательств, возложенных на него действующим законодательством и учредительными документами, в удовлетворении иска судом первой инстанции правомерно отказано.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 октября 2020 года по делу № А66-6689/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

И.Н. Моисеева

Н.В. Мурахина