АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-10372/2023

г. Салехард

23 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2025 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем И.А. Севли, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полимет» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО1 об истребовании документов, имущества, информации,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – ФИО2, ФИО3, доверенность от 17.04.2024 (удостоверение адвоката);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Полимет» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО1 об обязании в течение 3 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать действующему генеральному директору ООО «Полимет» следующие оригиналы документов:

1. Информацию о выданных доверенностях, включая нотариально выданные доверенности, от имени общества на право совершения юридически значимых действий, с указанием ФИО доверенного лица, а также приложить копии таких доверенностей.

2. Трудовые договор со всеми сотрудниками, приказы и должностные инструкции.

3. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, а также: -01 «Основные средства» с указанием номенклатуры, - 02 «Амортизация основных средств», -10 «Материалы» с указанием номенклатуры, -20 «Основное производство», - 26 «Общехозяйственные расходы», - 41 «Товары», - 43 «Готовая продукция», - 50 «Касса», - 51 «Расчетный счет», - 60 «Расчеты с поставщиками, подрядчиками» в разрезе контрагентов, - 62 «Расчеты с покупателями, заказчиками» в разрезе контрагентов, - 66,67 «Краткосрочные и долгосрочные займы» в разрезе сотрудников, - 90 «Реализация, товаров, работ, услуг», - 99 «Прибыли, убытки», - 84 «Нераспределенная прибыль, непокрытый убыток».

4. - книга продаж и книга покупок (ежеквартально с 2021 года); - документы по заработной плате (ведомости начисления заработной платы, ведомости выдачи заработной платы, больничные листы); - авансовые отчеты с первичными подтверждающими документами; - акты на списание материалов; - инвентаризационные описи;

5. - список техники на балансе общества, включая арендованную с указанием марки ТС и госномера начиная с 2021 года по октябрь 2022 года; - документы по дебиторской задолженности в виде списка дебиторов по состоянию на октябрь 2022 года включительно; - актуальную базу 1С на цифровом носителе, включая логин и пароль и выгрузку актуальной базы 1С;

6. - расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; - авансовые отчеты о выдаче авансовых денежных средств поставщикам и подрядчикам; - договоры с поставщиками, подрядчикам и по которым были выданы авансовые денежные средства; - подтверждение выдачи авансовых денежных средств (платежные поручения, кассовые документы); - документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами;

7. Печати и штампы ООО «Полимет»;

8. Книга протоколов ООО «Полимет»;

9. Список участников ООО «Полимет»;

10. Приказы и распоряжения генерального директора;

11. Исполнительные документы;

12. Приказ о принятии учетной политики;

19. Договоры (соглашения, контракты и иные подобного рода документы), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи, акты зачета встречных однородных требований, акты

выполненных работ и/или оказанных услуг, и иные документы) за период с 11.10.2021 по текущую дату.

20. Сведения обо всех крупных сделках и сделках, в отношении которых имелась заинтересованность, заключенных ООО «Полимет» за период с 2021 по 2023 годы, и сведения об их одобрении в предусмотренном законом порядке;

21. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Полимет» по состоянию на дату получения настоящего требования (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера).

22. Всю бухгалтерскую отчетность ООО «Полимет» за период с 11.10.2021 по текущую дату;

23. Расшифровки статей баланса: а) основные средства; б) незавершенное строительство; в) запасы, в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности; г) готовая продукция, товары для перепродажи; д) налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям; е) дебиторская задолженность; ж) денежные средства; з) прочие оборотные активы; м) займы и кредиты; к) кредиторская задолженность, в том числе: поставщики и подрядчики; л) задолженность перед персоналом организации; м) задолженность перед государственными внебюджетными фондами; н) задолженность по налогам и сборам; о) прочие кредиторы; п) задолженности перед участниками (учредителями) по выплате доходов;

24. Всю налоговую отчетность ООО «Полимет» за период с 11.10.2021 по текущую дату;

25. Всю отчетность ООО «Полимет» перед внебюджетными фондами (отчетность, подлежащая представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации (форма РСВ-1), Фонд социального страхования Российской Федерации (ФСС-1)) за период с 11.10.2021 по текущую дату;

26. Перечень действующих на дату получения настоящего требования доверенностей, выданных от имени ООО «Полимет», с указанием даты выдачи доверенности, ее номера, фамилии, имени и отчества поверенного, срока на который выдана доверенность, а также перечня полномочий, предоставленных «Полимет» поверенному;

27. Акты и решения налоговых и иных органов и должностных лиц, вынесенных (принятых) ими за период с 29.02.2012 по текущую дату;

28. Трудовые договоры (соглашения, контракты) с генеральным директором и главным бухгалтером ООО «Полимет», а также дополнительные соглашения к ним;

29. Перечень работников ООО «Полимет» за период с 11.10.2021 по текущую дату, с приложением копий заключенных с ними трудовых договорах и всех приложений к ним (дополнительных соглашений);

30. Информация о размере чистых активов ООО «Полимет» на текущую дату;

19. Действующее в настоящее время штатное расписание ООО «Полимет»;

22. Сведения об открытых ООО «Полимет» действующих и недействующих счетах (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка или иной кредитной организации);

23. Выписка по каждому из открытых ООО «Полимет» счету с расшифровкой назначения платежа за период с 11.10.2021 по дату подготовки ответа на настоящее требование;

22. Кассовые книги;

25. Сведения об основных средствах ООО «Полимет» на текущую дату;

26. Информация о движимом и недвижимом имуществе ООО «Полимет» за период (с приложением свидетельств о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и первичных документов, подтверждающих приобретение права собственности на движимое имущество) с 11.10.2021 по дату исполнения решения суда с указанием их местонахождения и других идентифицирующих признаков имущества;

28. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

29. Инвентаризационные описи основных средств;

30. Имущество ООО «Полимет».

- в случае неисполнении решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу просил взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Полимет» судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Истец о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Определением суда от 20.05.2024 производство по делу № А81-10372/2023 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу по делу № А81-11096/2023.

От представителя ответчика ФИО1 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.

Истцом доказательства принятия кассационной жалобы к производству Арбитражным судом Западно-Сибирского округа не представлены.

Выслушав представителей ответчика, учитывая, что основания для приостановления производства по делу отсутствуют, суд возобновляет производство по делу.

Представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве, считают, что предмет спора отсутствует.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Полимет» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 11.10.2021, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН N 

<

***>.

В период с 11.10.2021 генеральным директором общества являлась ФИО1

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Полимет» от 10.10.2023 ФИО1 освобождена от должности генерального директора общества, с 10.10.2023 генеральным директором ООО «Полимет» является ФИО4.

Ответчику 17.10.2023 обществом было направлено требование от 11.10.2023 о передаче документов, относящихся к деятельности ООО «Полимет», а также печати общества и имущества.

Поскольку ФИО1 требования по передаче документов и имущества не исполнила, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу части 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее - Закон № 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона № 402-ФЗ - это лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Таким образом, именно на единоличный исполнительный орган возложена обязанность при освобождении его от должности передать документацию вновь избранному руководителю.

При этом, суд принимает во внимание, что Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 № 08АП-8286/2024 по делу А81-11096/2023, имеющим преюдициальное значение, Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа отменено, принят новый судебный акт о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Полимет» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1, оформленное протоколом от 11.10.2023.

По части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанным судебным актом установлено отсутствие надлежащего извещения ФИО1 о проведении собрания, а также наступление неблагоприятных последствий для нее в результате проведения собрания участников общества, в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания решения общего собрания участников ООО «Полимет» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 недействительным.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 вступило в законную силу.

Истец своим правом на обжалование указанного судебного акта не воспользовался.

Поскольку решение общего собрания участников ООО «Полимет» о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 признано в судебном порядке недействительным, то у истца отсутствуют правовые основания на предъявление требований об истребовании документов, имущества, информации.

Исследовав и оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А81-11096/2023/2022, исходя из отсутствия у истца правовых оснований для обращения в суд с настоящим иском, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в т. ч. расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь требованиями статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Полимет» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО1 об истребовании документов, имущества, информации отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

Е.В. Антонова