ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4314/2022

г. Челябинск

22 июня 2022 года

Дело № А76-13751/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Поздняковой Е.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Спецтранс» ФИО3 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2022 по делу № А76-13751/2017.

В судебное заседание явилась конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Спецтранс» - ФИО3.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» (далее - ООО  «Онлайн Спецтранс», должник).

Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2018  общество с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство. Определением от 27.11.2019 конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2022 отказано в удовлетворении заявления конкурного управляющего ФИО3 о признании недействительным договор купли-продажи, заключенного между ООО «Онлайн Спецтранс» и ФИО4 по продаже автомобиля.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО5.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой ее податель указал, что у конкурсного управляющего отсутствуют сведения, подтверждающие факт оплаты ФИО4 ТС КАМАЗ, что не позволяет сделать вывод о том, что ФИО4 получил ТС КАМАЗ, принадлежащий должнику, по возмездной сделке. Более того, на момент передачи ТС КАМАЗ ФИО4 знал о том, что на автомобиль наложен запрет на совершение регистрационных действий, и поэтому ФИО4 не произвел регистрацию ТС КАМАЗ на свое имя и использовал его на закрытой территории (карьер) для того чтобы максимально сократить возможность остановки автомобиля сотрудниками ГИБДД. На момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщен отзыв от ответчика ФИО4 (вх. 30834).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе конкурсного производства ГИБДД ГУВД Челябинской области была предоставлена информация о том, что должнику принадлежит автомобиль КАМАЗ государственный номер 046СТ174, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>.

После того как были получены сведения о том, что ТС КАМАЗ, принадлежащий Должнику, находится у ФИО5 конкурсный управляющий обратился в Главное Управление МВД России по Челябинской области с заявлением по факту незаконного присвоения транспортного средства гражданином ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В ходе проведенной проверки управлением МВД России по ЗАТО г. Озерск со слов ФИО5 и ФИО4 было установлено:

- ТС КАМАЗ, принадлежащее Должнику, было продано ФИО4 за 700 000 руб. по договору купли-продажи, который у последнего не сохранился,

- ФИО4 купил ТС КАМАЗ примерно в 2013 либо 2014 году.

Сведения о том, что ФИО4 оплатил стоимость полученного автомобиля у конкурсного управляющего отсутствуют.

Полагая, что ТС КАМАЗ отчуждено должником ответчику в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлено на вывод имущества должника из конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление о признании ООО «Онлайн Спецтранс» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 30.05.2017, договор заключен 24.07.2014 и подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5 - 7 постановления  Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63) в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 

При рассмотрении спора судом было установлено, что 24.07.2014 на основании договора купли-продажи транспортного средства ФИО4 (Покупатель) приобрел у ООО «Онлайн Спецтранс» в лице директора ФИО6 автомобиль КАМАЗ гос.номер М 046 СТ174, 2007 года выпуска, VIN

<

***> за 805 000 рублей.

Сделка была совершена в г. Озерск, в этот же день автомобиль и документы на него покупателем были приняты, расчет между сторонами был произведен наличными денежными средствами в момент подписания договора купли-продажи. 

Судом отмечено, что являясь директором «Онлайн Спецтранс», ФИО6 имел право отчуждать автомобиль по договору купли-продажи: то есть, приобретая автомобиль, сомнений о правообладателе у ответчика (Покупателя) не возникло, поскольку спорный автомобиль на дату продажи принадлежал ООО «Онлайн Спецтранс».

Таким образом суд решил, что возмездность спорной сделки, доказана Договором купли-продажи, где подписями сторон подтверждено, что Покупатель принял транспортное средство, а Продавец получил денежные средства в размере 805 000 рублей.

Также ответчиком даны пояснения, что первоначально Продавец озвучил сумму в 900 000 рублей, однако после осмотра автомобиля Покупателем, учитывая техническое состояние автомобиля, которое требовало ремонта и соответственно, денежных вложений, а также среднерыночную стоимость предлагаемого к продаже автомобиля, стороны пришли к соглашению снизить продажную стоимость до 805 000 рублей.

При этом судом установлено, что Покупатель не является заинтересованным лицом, с руководителем ООО «Онлайн Спецтранс» лично не знаком, о продаже автомобиля узнал из объявления на «Авито.ру». 

Ответчиком также даны пояснения, что выяснять то, по какой цене автомобиль был ранее куплен Продавцом, по предыдущему договору купли-продажи, у Ответчика оснований не имелось, и он не мог знать о цели продажи автомобиля.

Относительно довода конкурсного управляющего о том, что на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности на основании решения по делу №А76-31881/2015, суд отмечал, что долги у ООО «Онлайн Спецтранс» очевидно возникли перед датой подачи иска по данному делу, а именно до 23.12.2015, то есть, спустя 2 года после совершения оспариваемой сделки.

При этом, ответчик, как гражданин, являясь экономически слабой стороной в данной сделке и покупая автомобиль у юридического лица, не мог предполагать, что Продавец имеет признаки неплатежеспособности и не обязан был проверять его финансовое состояние.

На основании вышеизложенного суд решил, что спорный договор не подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной (в том числе аффилированность сторон договора, наличие цели причинения вреда кредиторам).

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент передачи ТС КАМАЗ ФИО4 знал о том, что на автомобиль наложен запрет на совершение регистрационных действий, и поэтому ФИО4 не произвел регистрацию ТС КАМАЗ на свое имя и использовал его на закрытой территории (карьер) для того чтобы максимально сократить возможность остановки автомобиля сотрудниками ГИБДД, отклоняются судом как не доказанные, основанные на субъективном мнении апеллянта.

То, что автомобиль не был поставлен на учет в ГИБДД явилось лишь следствием того, что автомобиль сразу начал использоваться в работе в карьере. Кроме этого, Продавец не предъявлял требований о постановке на учет, а также мог отследить, что автомобиль Покупателем не поставлен на учет и мог сам обратиться в органы ГИБДД о снятии автомобиля с учета.

Кроме того, при рассмотрении спора суд отклонил доводы управляющего со ссылкой на мнимость заключенного договора и злоупотребление правом, поскольку для квалификации сделки как совершенной в нарушение п.1 ст.10 ГК РФ со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, то есть должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной необходимо установить, что на момент совершения сделки у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, что сделка совершена для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов) с целью создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Отказывая в признании сделки недействительной по указанному основанию, суд установил, что, у ФИО4 при совершении спорной сделки была цель приобрести имущество для собственных нужд, а вторая сторона - должник желал его продать, указанные последствия в результате сделки наступили, должник получил деньги, а покупатель получил имущество (транспортное средство), став его собственником, противоправный интерес в совершении сделки у сторон отсутствовал, вред кредиторам не причинен. Признаков злоупотребления правом при совершении спорной сделки судом не установлено.

В опровержение доводов о мнимости сделки, ответчиком в материалы дела представлены доказательства возмездного приобретения спорного движимого имущества, которым ФИО4 открыто владел, использовал его в своих целях для работы на карьере. В доказательство своей платежеспособности ответчиком представлен договор купли-продажи комнаты от 04.02.2014.

С учетом изложенного, суд также пришел к выводу об отсутствии у договора признаков мнимости.

Апелляционный суд признает вышеуказанные выводы суда правильными, так как истцом не было представлено суду первой инстанции каких-либо доказательств того, что совершенная между ответчиком и должником сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам и интересам кредиторам, а также то, что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в связи с чем, отсутствует совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2022 по делу № А76-13751/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Спецтранс» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Спецтранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

Е.А. Позднякова

 

М.Н. Хоронеко