﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 ноября 2021 года

Дело №

А21-10367/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И.,       Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Центр грузоподъемной техники» Канатьевой М.В. (доверенность от 20.05.2021),

рассмотрев 24.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр грузоподъемной техники» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А21-10367/2020, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Региональное строительно-монтажное управление», адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Инструментальная, д.3, литера А, ч.пом. 2Н комн 27, офис 214, ОГРН 1107847143348, ИНН 7810588104 (далее – истец, ООО «Региональное СМУ»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр грузоподъемной техники», адрес: 238340, Калининградская обл., г. Светлый, ул. Лесная, д.2, ОГРН 1153926026396, ИНН 3913012410 (далее – ответчик, ООО «ЦГТ»), о взыскании 4 000 000 руб. неосновательного обогащения, 65 901 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.09.2020, а также процентов за период с 08.09.2020 по дату фактического возврата денежных средств. 

ООО «ЦГТ» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ООО «Регионального СМУ» 225 498 руб. 80 коп. долга за выполненные работы. Определением от 17.11.2020 встречный иск принят к производству суда в рамках рассмотрения настоящего дела.

Для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество  «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» и акционерное общество «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь». 

Решением  суда  от 18.02.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ООО «ЦГТ» в пользу ООО «Региональное СМУ» взыскано 4 000 000 руб. неосновательного обогащения, 140 742 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2020 по 16.02.2021 с последующим доначислением процентов по день фактической уплаты долга. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ЦГТ» отказано. Взыскано с ООО «ЦГТ» в доход федерального бюджета 51 214 руб. госпошлины. 

Постановлением апелляционного суда от 10.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «ЦГТ», ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.  

По мнению подателя жалобы, между сторонами сложились фактические подрядные отношения по спорным работам, у истца отсутствовали основания для их неоплаты. Так, ООО «ЦГТ» считает доказанным факт передачи строительной площадки для производства работ, выполнение работ подтверждается товарно-транспортными накладными; кроме того, о заключении договора подряда свидетельствует совершение истцом конклюдентных действий в виде перечисления ответчику авансовых платежей, при этом сам договор подписан сторонами путем обмена скан-копиями документа посредством электронной почты. 

В судебном заседании представитель ООО «ЦГТ» поддержал доводы жалобы.

ООО «Региональное СМУ» и третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Региональное СМУ» (заказчик) и ООО «Центр грузоподъемной техники» (подрядчик) планировалось заключение договора подряда № 88/2020-Я-С на производство работ по объекту «Реконструкция и техническое перевооружение основных объектов и производств предприятия. Реконструкция и техническое перевооружение основных объектов энергокоммуникаций и производств - 2 этап» открытого акционерного общества «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» (далее - Договор). В процессе переговоров ООО «Региональное СМУ» перечислило на расчетный счет ООО «ЦГТ» 4 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 28.01.2020 № 40, от 30.01.2020 № 44, от 14.02.2020 № 288. В графе назначения платежей указано, что денежные средства перечислены в счет авансовых платежей по договору № 88/2020-Я-С от 27.01.2020. 

Поскольку договор от 22.01.2020 № 88/2020-Я-С заключен не был, ООО «Региональное СМУ» 15.04.2020 направило ответчику (получено 29.04.2020) требование о возврате ранее перечисленных денежных средств в срок не позднее пяти дней с даты его получения. 

ООО «ЦГТ», ссылаясь на подписание договора подряда  путем обмена скан-копиями документа посредством электронной почты, 21.04.2020 направило в адрес ООО «Региональное СМУ» акт формы КС-2 от 11.03.2020, справку формы КС-3 от 11.03.2020 с исполнительной документацией на сумму 4 225 498 руб. 80 коп. Письмом от 21.05.2020 истец отказался от подписания акта и справки, а также от приемки и оплаты работ. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в суд с первоначальным и встречным исковыми заявлениями. 

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, удовлетворил первоначально заявленные требования в полном объеме и отказал в удовлетворении встречных исковых требований, придя к выводу о том, что договор подряда не заключен, факт выполнения работ ответчиком в рамках правоотношений с истцом не доказан, а перечисленные денежные средства являются неосновательным обогащением. 

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В рассматриваемом случае судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства ведениям сторонами переписки по электронным адресам, указанным в проекте договора (часть 19, реквизиты сторон), обмена подписанным документом  (документами) посредством электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

Довод кассационной жалобы о совершении истцом действий, свидетельствующих о заключении договора, подлежит отклонению по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 13 Постановления № 49 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае спорный договор условий о перечислении авансовых платежей не содержит, поэтому перечисление истцом денежных средств не может быть квалифицировано как конклюдентное действие, совершенное в качестве акцепта по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ. Кроме того, в платежных поручениях указана иная дата договора – 27.01.2020, соответственно, в назначении платежа отсутствуют реквизиты спорного договора.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что  договор подряда от 22.01.2020 № 88/2020-Я-С сторонами не был заключен. 

В материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ формы КС-2 от 11.03.2020 №1 и от 11.03.2020 №2 за период с 22.01.2020 по 11.03.2020, а также справка о стоимости выполненных работ от 11.03.2020 №1 на сумму 4 225 498 руб. 80 коп., подписанные ответчиком в одностороннем порядке. Указанные акты, справка, а также исполнительная документация на 32 листах направлены истцу 21.04.2020 и им получены. 

Письмом от 21.05.2020 № 546/05 истец заявил отказ от подписания полученных им от ответчика документов, обосновав такой отказ тем, что договор не был заключен, задание на выполнение конкретной работы, проектные решения, рабочая документация, утвержденная в производство работ, и иная техническая документация ответчику не представлялась, равно как и не предавалась строительная площадка и не осуществлялся допуск на объект. 

Суды обеих инстанций признали данный отказ от подписания односторонних актов обоснованным. При этом судами учтено, что спорный договор № 88/2020-Я-С планировался к заключению во исполнение обязательств ООО «Региональное СМУ» перед АО «И.И.С.» по договору от 20.01.2020 № 20/01/20-Янт-СДО. Однако указанный договор был расторгнут ООО «Региональное СМУ» письмами от 06.04.2020 № 448/04 и от 21.05.2020 №545/05 в одностороннем внесудебном порядке в связи с неисполнением АО «И.И.С.» встречных обязательств (не предоставление разрешения на строительство, проектной документации, технических условий на подключение к действующим инженерным коммуникациям на период выполнения работ, не предоставление строительной площадки), при этом какие-либо работы АО «И.И.С.» не сдавались, поскольку такое неисполнение исключает физическую возможность выполнения работ по договору.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на товарно-транспортные накладные в обоснование своего довода о выполнении им работ. 

Вместе с тем, как правильно указал суд апелляционной инстанции, товарно-транспортные накладные от 12.03.2020 на вывоз боя железобетона не подтверждают выполнение ответчиком работ, оформленных актом от 11.03.2020. Кроме того, в качестве грузополучателя и плательщика  в товарно-транспортных накладных указано акционерное общество «Инвестиции.Инжиниринг.Строительство», поэтому установить, в результате чего указанный бой образовался, не представляется возможным. 

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств фактического выполнения ответчиком работ в интересах истца.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно признали денежные средства в сумме 4 000 000 руб. неосновательным обогащением ООО «ЦГТ», полученным за счет ООО «Региональное СМУ». 

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2020 по 08.09.2020 на сумму 65 901 руб. 64 коп., суды признали его обоснованным и правомерным. С учетом ходатайства ООО «Региональное СМУ» о взыскании процентов по день фактической уплаты долга, суд счел правомерным взыскать с ООО «ЦГТ» в пользу ООО «Региональное СМУ» 140 742 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2020 по 16.02.2021 с последующим доначислением процентов по день фактической уплаты долга.

В кассационной жалобе ответчик указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, выразившееся в не назначении экспертизы по настоящему делу. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Следовательно, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

В рассматриваемом случае разрешение вопросов, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, связано с применением норм права и не требовало иных специальных познаний.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021  по делу № А21-10367/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Грузоподьемной Техники» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Р. Журавлева

 

Судьи

 

Л.И. Корабухина

С.В. Лущаев