Арбитражный суд Тамбовской области

392020 г. Тамбов, ул. Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-5858/2018

04 декабря 2018 года

г. Тамбов

Резолютивная часть решения объявлена 27.11.2018г.

В полном объеме решение изготовлено 04.12.2018г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи  Н.Ю. Макаровой 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи 

помощником судьи О.И. Долгополовым 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ООО ГК "НАДЕЖДА-ФАРМ" (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>), г. Котовск Тамбовской области

к ОАО "Фирма Медполимер"  (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>), г. Санкт-Петербург

о взыскании 14 075 762 руб. 81 коп. 

третье лицо: ООО «Эстмедикал», г.Ставрополь

встречные исковые требования 

ОАО "Фирма Медполимер"  (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>), г. Санкт-Петербург

к ООО ГК "НАДЕЖДА-ФАРМ" (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>), г. Котовск Тамбовской области

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1 доверенность от 15.11.2017;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

установил.

ООО ГК "НАДЕЖДА-ФАРМ" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением о взыскании с ОАО "Фирма Медполимер"  задолженности по договору возмездной уступки прав требования от 30.03.2018  в размере 13 661 392,30руб., штрафную неустойку (пени) в размере 414 370,51руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 93379руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Эстмедикал».

Определением суда от 22.11.2018 принято встречное исковое заявление ОАО «Фирма Медполимер» к ООО ГК "НАДЕЖДА-ФАРМ"  о признании  договора уступки прав требования № б/н от 30.03.2018 недействительным, для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

12.10.2018 от истца поступило уточнения иска. Истец просил взыскать с ответчика по договору возмездной уступки прав требования от 30.03.2018  в размере 13 661 392,30руб., штрафную неустойку (пени) за период с 02.05.2018г. по 10.10.2018г. в размере 2 204 012,90руб., всего – 15 865 405,20руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 93379руб.

Судом уточнения истцом исковых требований приняты (ст. 49 АПК РФ).

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по настоящему делу, своего представителя в судебное заседание не направил.

Согласно ст. 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Истец уточненные исковые требования поддержал, встречный иск не признал.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

30.03.2018 года между ООО ГК «НАДЕЖДА - ФАРМ» (Истец) и ОАО «Фирма Медполимер» (Ответчик) был заключен договор возмездной уступки прав требования.

В соответствии с п. 1.1. которого Цедент (Истец) уступает, а Цессионарий (Ответчик) принимает право требования с ООО «Эстмедикал» суммы предоплаты в размере 23 420 200,08 руб. по договору поставки №53/16 от 13 мая 2016 года, заключенному  между ООО ГК «НАДЕЖДА - ФАРМ» и ООО «Эстмедикал», (в редакции дополнительного соглашения от 27.03.2018 года) в размере  23 420 200,08 руб.

Права требования перешли к Ответчику с 30.03.2018 года.

Указанное право требования возникло у Цедента на основании договора поставки №53/16 от 13 мая 2016 года, заключенного с должником ООО «Эстмедикал».

Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. Стоимость уступаемого требования составляет 23 420 200,08 рублей (согласно п. 1.4. договора возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 года (в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2018 года) цена настоящего договора за уступаемое право требования согласована сторонами и составляет сумму в размере 23 420 200,08 руб.

Расчеты за уступаемое право требования осуществляются Цессионарием путем поставок до 27.04.2018 г. медицинской продукции Цеденту на сумму 23 420 200,08 руб. в рамках договора поставки  №59/16 от 04.04.2016г., заключенного между Цедентом и Цессионарием, и в соответствии со спецификацией № 1 от 29 марта Договору поставки.

Ответчик обязательства по договору №59/16 от 04.04.2016г. выполнил не полностью и осуществил поставку не в полном объеме.

Поставка медицинской продукции в счет расчета ОАО «Фирма Медполимер» перед ООО ГК «НАДЕЖДА-ФАРМ» по договору возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 осуществлена на сумму 9 758 807,78 руб. по следующим товарным накладным: №772 от 30.03.2018, №773 от 30.03.2018, №774 от 30.03.2018, №785 от 30.03.2018, №788 от 30.03.2018, №789 от 30.03.2018, №790 от 30.03.2018, №802 от 30.03.2018, №825 от 30.03.2018, №826 от  30.03.2018, №827 от 30.03.2018, №828 от 30.03.2018, №829 от 30.03.2018, №830 от 30.03.2018, №831 от 30.03.2018, №832 от 30.03.2018, №833 от 30.03.2018, №834 от 30.03.2018, №835 от 30.03.2018, №836 от 30.03.2018, №837 от 30.03.2018, №838 от 30.03.2018, №839 от 30.03.2018, №840 от 30.03.2018, №841 от 02.04.2018, №842 от 02.04.2018, №843 от 02.04.2018, №844 от 02.04.2018, №845 от 02.04.2018, №846 от 02.04.2018, №847 от 02.04.2018 №849 от  02.04.2018, № 1157 от 07.05.2018.

Согласно п. 1.4. договора возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2018 года) в случае не поставки или  недопоставки Цессионарием до 27.04.2018 г. медицинской продукции в рамках договора поставки №59/16 от 04.04.2016г., заключенного между Цедентом и Цессионарием , и в соответствии со спецификацией № 1 от 29 марта 2018 г. к Договору поставки, Цессинарий за уступаемое право требования выплачивает Цеденту денежные средства в сумме разницы между ценой настоящего договора и суммой поставленной медицинской продукции Цеденту в рамках договора поставки №59/16 от 04.04.2016г., заключенного между Цедентом и Цессионарием в соответствии со спецификацией № 1 от 29 марта 2018 г. к Договору поставки, при этом  денежные средства должны быть перечислены Цессионарием на расчетный счет Цедента 01.05.2018 г.

По состоянию на 01.06.2018 задолженность ОАО «Фирма Медполимер» перед ООО ГК «НАДЕЖДА-ФАРМ» по договору возмездной требования от 30.03.2018 г. составила 13 661 392,30 руб.

Согласно п. 3.4 договора возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 года (в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2018 года) при нарушении срока расчета за уступленное право требования, установленного п. 1.4. настоящего договора, Цессионарий уплачивает Цеденту штрафную неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства, за каждый календарный день просрочки. Неустойка имеет штрафной характер и взыскивается сверх убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик нарушил условия договора. 

Истец произвел расчет штрафной неустойки (пени) с учетом уточнения исковых требований размер которой составил за период с 02.05.2018г. по 10.10.2018г. в размере 2 204 012,90руб.

По вопросу погашения задолженности истец направил ответчику претензию от 08.05.2018 с требованием досудебного (добровольного) погашения образовавшейся задолженности (л.д. 8-10).

Ответчик задолженность не погасил. Истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

По встречному исковому заявлению ОАО "Фирма Медполимер"  ссылается на следующее.

30 марта 2018 года между ООО ГК «НАДЕЖДА-ФАРМ» и ОАО «Фирма Медполимер» заключен договор возмездной уступки прав требования, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования суммы предоплаты в размере 23 420 200,08 руб. по договору поставки №53/16 от 13 мая 2016 года, заключенному между ООО ГК «НАДЕЖДА-ФАРМ» и ООО «ЭСТМедикал». Со стороны ООО ГК «НАДЕЖДА-ФАРМ» указанный договор цессии подписан главным бухгалтером ФИО2, действующей на основании доверенности от 29.12.2017, которая не представлена.  ОАО "Фирма Медполимер" считает по указанному основанию договор возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 недействительным. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, во встречном иске следует отказать. При этом суд руководствовался следующим. 

В соответствии со ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В соответствии со ст.309 ГК РФ  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В данном случае обязательства сторон установлены договором поставки от №53/16 от 13 мая 2016 года и договором возмездной уступки прав требования от 30.03.2018.

В соответствии с п. 1.1. договором возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 Цедент (Истец) уступает, а Цессионарий (Ответчик) принимает право требования с ООО «Эстмедикал» суммы предоплаты в размере 23 420 200,08 руб. по договору поставки №53/16 от 13 мая 2016 года, заключенному  между ООО ГК «НАДЕЖДА - ФАРМ» и ООО «Эстмедикал», (в редакции дополнительного соглашения от 27.03.2018 года) в размере  23 420 200,08 руб.

Расчеты за уступаемое право требования осуществляются Цессионарием путем поставок до 27.04.2018 г. медицинской продукции Цеденту на сумму 23 420 200,08 руб. в рамках договора поставки  №59/16 от 04.04.2016г., заключенного между Цедентом и Цессионарием, и в соответствии со спецификацией № 1 от 29 марта Договору поставки.

Ответчик обязательства по договору №59/16 от 04.04.2016г. выполнил не полностью и осуществил поставку не в полном объеме.

Поставка медицинской продукции в счет расчета ОАО «Фирма Медполимер» перед ООО ГК «НАДЕЖДА-ФАРМ» по договору возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 осуществлена на сумму 9 758 807,78 руб. по следующим товарным накладным: №772 от 30.03.2018, №773 от 30.03.2018, №774 от 30.03.2018, №785 от 30.03.2018, №788 от 30.03.2018, №789 от 30.03.2018, №790 от 30.03.2018, №802 от 30.03.2018, №825 от 30.03.2018, №826 от  30.03.2018, №827 от 30.03.2018, №828 от 30.03.2018, №829 от 30.03.2018, №830 от 30.03.2018, №831 от 30.03.2018, №832 от 30.03.2018, №833 от 30.03.2018, №834 от 30.03.2018, №835 от 30.03.2018, №836 от 30.03.2018, №837 от 30.03.2018, №838 от 30.03.2018, №839 от 30.03.2018, №840 от 30.03.2018, №841 от 02.04.2018, №842 от 02.04.2018, №843 от 02.04.2018, №844 от 02.04.2018, №845 от 02.04.2018, №846 от 02.04.2018, №847 от 02.04.2018 №849 от  02.04.2018, № 1157 от 07.05.2018.

Согласно п. 1.4. договора возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2018 года) в случае не поставки или  недопоставки Цессионарием до 27.04.2018 г. медицинской продукции в рамках договора поставки №59/16 от 04.04.2016г., заключенного между Цедентом и Цессионарием , и в соответствии со спецификацией № 1 от 29 марта 2018 г. к Договору поставки, Цессинарий за уступаемое право требования выплачивает Цеденту денежные средства в сумме разницы между ценой настоящего договора и суммой поставленной медицинской продукции Цеденту в рамках договора поставки №59/16 от 04.04.2016г., заключенного между Цедентом и Цессионарием в соответствии со спецификацией № 1 от 29 марта 2018 г. к Договору поставки, при этом  денежные средства должны быть перечислены Цессионарием на расчетный счет Цедента 01.05.2018 г.

По состоянию на 01.06.2018 задолженность ОАО «Фирма Медполимер» перед ООО ГК «НАДЕЖДА-ФАРМ» по договору возмездной требования от 30.03.2018 г. составила 13 661 392,30 руб.

В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). 

В силу статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со ст. ст. 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или логово; первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях которые существовали к моменту перехода права. 

К новому кредитору перешли и права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 8.3. Договора настоящий договор вступает в силу с момента его сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права. 

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными залогом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения кредитору потерь, вызванных нарушением должником своих обязательств.

В соответствии со статьями 329 - 331 Гражданского кодекса РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде. 

Согласно п. 3.4 договора возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 года (в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2018 года) при нарушении срока расчета за уступленное право требования, установленного п. 1.4. настоящего договора, Цессионарий уплачивает Цеденту штрафную неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства, за каждый календарный день просрочки. Неустойка имеет штрафной характер и взыскивается сверх убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец произвел расчет штрафной неустойки (пени) с учетом уточнения исковых требований размер которой составил за период с 02.05.2018г. по 10.10.2018г. в размере 2 204 012,90руб.

Ответчик, расчет штрафной неустойки не оспорил, контррасчет не представил.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отклоняется довод ответчика о частичной оплате задолженности на сумму 1 451 556,58руб. 

Ответчик указывает на уменьшение задолженности до 12 209 835,72руб., в связи с тем, что по товарным накладным № 1444 от 06.06.2018г. на сумму 625 604,37руб. и № 1483 от 07.06.2018г. на сумму 825 952,21руб. истцу поставлен товар. Однако в основании товарных накладных указан договор № 59/16 от 04.04.2016г., который  не имеет отношения к настоящему предмету спору. По настоящему делу производится взыскание по договору уступки права требования от 30.03.2018г.

Судом установлено, что Ответчик (истец по встречному иску) ссылается на то, что договор возмездной уступки прав требования от 30.03.2018 является недействительным, т.к. подписан главным бухгалтером ФИО2, действующей на основании доверенности от 29.12.2017.

В материалы дела истцом представлена доверенность на главного бухгалтера ФИО2 (л.д. 37 т. 2). 

Доверенность судом оценена, из доверенности следует, что главный бухгалтер ФИО2 на подписание от имени ООО ГК «НАДЕЖДА-ФАРМ» договоров, в том числе уступки права требования.

Исходя из изложенного, доводы истца по встречному иску являются необоснованными и отклоняются. Оснований для признания договора уступки от 30.03.2018г. недействительным не имеется.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленных оснований, предмета иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску правомерны, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Согласно ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 93379руб. подлежат отнесению на ответчика. Также с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина по иску в сумме 8 948руб., по встречному иску – 6000руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, 

СУД  РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Фирма Медполимер" (

<

...>; ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>, дата регистрации – 16.11.1992) в пользу Общества с ограниченной ответственностью ГК "НАДЕЖДА-ФАРМ" (

<

...>; ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>, дата регистрации – 30.04.2008) задолженности по договору возмездной уступки прав требования от 30.03.2018  в размере 13 661 392,30руб., штрафную неустойку (пени) за период с 02.05.2018г. по 10.10.2018г. в размере 2 204 012,90руб., всего – 15 865 405,20руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 93379руб.,

в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 8 948руб., по встречному иску – 6000руб.

Истцу, налоговому органу выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                        Макарова Н.Ю.