АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6715/2021

Дело № А65-19954/2020

г. Казань

09 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 17.01.2023 (до и после перерыва),

ФИО2, лично, паспорт (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022

по делу № А65-19954/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности к ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО4 несостоятельным (банкротом) (далее – должник, Глава КФХ ФИО4).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2021в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 154 (7116) от 28.08.2021 объявление N 77210913109.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора цессии (уступки прав) N 1 от 22.10.2018, заключенного между Главой КФХ ФИО4 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки (вх. 70528).

Также, в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора цессии (уступки прав) N 1 от 22.10.2018, заключенного между Главой КФХ ФИО4 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки (вх. 70811).

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) заявления (вх. 70811, вх. 70528) конкурсного управляющего ФИО3 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Азнакай" (далее – ООО «Агрофирма «Азнакай»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Договор цессии (уступки прав) N 1 от 22.10.2018, заключенный между Главой КФХ ФИО4 и ФИО2 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу Главы КФХ ФИО4 денежных средств в сумме 1 206 900 руб. Восстановлено право требования ФИО2 к должнику в сумме 900 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 оставлено без изменения.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой (с дополнениями), в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что ею оказывались юридические услуги должнику в рамках дела о взыскании с ООО «Агрофирма «Азнакай» 1 206 900 руб.; между ней и должником был договор о выплате 25% от взысканной суммы с ООО «Агрофирма «Азнакай»; поскольку у должника не было денежных средств в размере 300 000 руб. для выплаты вознаграждения, был заключен договор цессии; при этом указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелось достаточно имущества; в протоколе судебного заседания не отражено об уточнении требований конкурсным управляющим.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 26.01.2023 был объявлен перерыв до 13 часов 40 минут 02.02.2023.

В судебном заседании ФИО2 поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель Управления ФНС России по Республике Татарстан возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представлены письменные пояснения.

Конкурсный управляющий представил отзывы на кассационную жалобу, в которых возражал относительно изложенных в кассационной жалобе доводов; приводил доводы о необоснованном восстановлении судом пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы ФИО2 в связи с предоставлением ею недостоверных сведений из медицинского учреждения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Главой КФХ ФИО4 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) N 1 от 22.10.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по исполнительному листу серии ФС N 023418292 от 28.05.2018 по делу N А65-302/2018, выданному Арбитражным судом Республики Татарстан по иску Главы КФХ ФИО4 к ООО «Агрофирма "Азнакай" о взыскании 1 206 900 руб. долга.

В счет оплаты уступаемых прав (требования) и обязанностей цессионарий обязуется оплатить цеденту 900 000 руб. (п. 3.1, 3.2 договора).

Согласно расписке от 04.12.2018, Глава КФХ ФИО4  получил от ФИО2 900 000 руб. в счет оплаты по договору цессии N 1 от 22.10.2018.

Уведомлением от 21.12.2018 ФИО2 уведомила ООО "Агрофирма "Азнакай" о состоявшейся уступке права требования.

Платежным поручением N 152 от 30.01.2019 ООО "Агрофирма "Азнакай" оплатило в пользу ФИО2 сумму долга 1 206 900 руб.

Полагая, что указанная сделка заключена с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности должника при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора цессии (уступки прав) N 1 от 22.10.2018 недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, признавая договор цессии  недействительной сделкой, исходил из того, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку, по сведениям налогового органа, у должника в течение 2016 - 2018 г. г. образовывалась задолженность перед бюджетом по обязательным платежам; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2021 требование ФНС России в размере 80 953,00 руб. включено в состав второй очереди реестра требований кредиторов; требование в размере 751 789,57 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника; налоговым органом были инициированы процедуры принудительного взыскания задолженности, о чем, в том числе свидетельствуют данные с официального сайта УФССП России по Республике Татарстан, согласно которым в отношении должника возбуждены исполнительные производства: 27.09.2016 на сумму задолженности 29 845,90 руб., 27.12.2016 на сумму задолженности 8 917,52 руб., 21.06.2017 на сумму задолженности 530 570,50 руб., в связи с чем, судом было установлено, что задолженность у Главы КФХ ФИО4 образовалась еще в 2016 году; на дату заключения оспариваемого договора от 22.10.2018 у должника имелись неисполненные обязательства перед иными лицами, наличие задолженности подтверждено судебными актами,  неисполнение обязательств послужило основанием для включения задолженности в реестр требований кредиторов должника; поскольку информация о возбужденных исполнительных производствах является общедоступной, ФИО2 должна была знать о признаках неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника, при этом презумпция осведомленности ответчиком не опровергнута; также судом первой инстанции принято во внимание, что ФИО2 являлась представителем должника, участвовала в судебных заседаниях по делу N А65-302/2018 по иску Главы КФХ ФИО4 к ООО "Агрофирма "Азнакай" о взыскании 1 206 900 руб., что свидетельствует о наличии признаков заинтересованности ответчика по отношении к должнику, что свидетельствует об осведомленности ФИО2 о признаках неплатежеспособности должника; денежные средства в размере 900 000 руб. в счет оплаты по договору цессии N 1 от 22.10.2018 Глава КФХ ФИО4 получил от ФИО2 по расписке от 04.12.2018, исследовав финансовую возможность ФИО2, суд установил, что у ФИО2 имелась финансовая возможность  выполнить условия договора цессии в части его оплаты. Поскольку платежным поручением N 152 от 30.01.2019 ООО "Агрофирма "Азнакай" оплатило сумму долга 1 206 900 руб. в пользу нового кредитора - ФИО2, в то время как данные расчеты могли быть произведены с должником, заключив оспариваемую сделку по уступке права требования, должник лишился права требования к ООО "Агрофирма "Азнакай" на сумму 1 206 900 руб. и возможности получить указанную сумму, получив взамен денежные средства в сумме 900 000 руб., должнику и его кредиторам в результате заключения оспариваемого договора причинен вред в виде разницы между суммой долга 1 206 900 руб. и полученных денежных средств в сумме 900 000 руб. от ответчика по договору цессии, то есть в сумме 306 900 руб. При этом разумный экономический смысл такой уступки права требования отсутствует.

С учетом установленных по данному спору обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора цессии (уступки прав) N 1 от 22.10.2018, недействительным по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов обоснованными, соответствующими материалам дела, сделанными при полном и всестороннем их исследовании и правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Абзацем 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) предусмотрено, что, если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Сделка по указанному основанию может быть признана недействительной при доказанности наличия совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В данном случае оспариваемая сделка совершена 22.10.2018, дело о банкротстве должника возбуждено 07.12.2020, т.е. в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в целях причинения вреда кредиторам должника, в отношении заинтересованного лица.

Как поясняет ФИО2 в кассационной жалобе, поскольку между ней и должником был договор о выплате 25% от взысканной суммы с ООО «Агрофирма «Азнакай» и поскольку у должника не было в наличии свободных денежных средств в размере 300 000 руб., договор цессии был заключен в целях выплаты вознаграждения.

Между тем судами было установлено, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления со стороны ФИО2, поскольку относимых и достаточных доказательств (договор, акт выполненных работ и пр.) оказания должнику услуг на сумму 300 000 руб. не представлено.

 При этом из пояснений должника следует, что оплата юридических услуг, оказываемых ФИО2, производилась должником в размере 15  000 руб. наличными денежными средствами перед каждым судебным заседанием по делу N А65-302/2018; задолженность в размере 300 000 руб., на которую ссылается ответчик в обоснование возмездности оспариваемой сделки, опровергает.

Отклоняя доводы ФИО2 о наличии у должника имущества и отсутствии признаков неплатежеспособности, апелляционный суд признал их не имеющими правового значения для разрешения настоящего спора, учитывая, что указанное имущество было зарегистрировано за ФИО4 как за физическим лицом, при этом доказательств использования имущества в предпринимательской деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Относительно доводов конкурсного управляющего ФИО3, изложенных в отзыве на кассационную жалобу, о необоснованном удовлетворении судом ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы ФИО2 в связи с предоставлением ею недостоверных сведений из медицинского учреждения, ссылаясь при этом на иные сведения из медицинского учреждения, судебная коллегия отмечает, что медицинская справка о болезни ФИО2 (подлинник), представленная в обоснование пропуска срока на кассационное обжалование, не вызвала сомнений у суда кассационной инстанции при разрешении заявленного ею ходатайства.

Доводы, изложенные ФИО2 в кассационной жалобе, относительно наличия достаточного имущества у должника, ее неосведомленности о признаках неплатежеспособности должника, о наличии договорных отношений с должником по оказанию юридических услуг, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения в судах предыдущих инстанций, получили правильную правовую оценку и надлежащими доказательствами не опровергнуты.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обязательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств. По общему правилу статьи 66 АПК РФ (часть 1), доказательства представляются самостоятельно лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. В то же время лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Относительно нарушения процессуальных прав ФИО2, указавшей, что в заседании суда первой инстанции 04.04.2022, возобновленном после объявления перерыва, в котором ФИО2 участия не принимала, конкурсным управляющим был заявлено ходатайство об уточнении требований, что не  нашло своего отражения в протоколе судебного заседания, судебная коллегия отмечает, что согласно аудиопротокола судебного заседания от 04.04.2022, конкурсным управляющим было заявлено ходатайство об уточнении заявления в части размера денежных средств, подлежащих возвращению в конкурсную массу должника, при этом заявленные требования поддержаны конкурсным управляющим в полном объеме.

В связи с чем, применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку в результате заключения оспариваемой сделки должник лишился права требования к ООО «Агрофирма «Азнакай» на сумму 1 206 900 руб. и возможности получить указанную сумму, получив взамен денежные средства в размере 900 000 руб., должнику и кредиторам причинен вред в виде разницы между суммой долга 1 206 900 руб. и полученных 900 000 руб. от ФИО2 по договору цессии, т.е. в сумме 306 900 руб.

Последствия недействительности сделки применены правильно, в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судебная коллегия считает необходимым отметить, что наличие в деле протокола судебного заседания означает его физическое присутствие и возможность ознакомления с его содержанием. Основным средством фиксации данных о ходе судебного заседания является аудиозапись, а протокол на бумажном носителе - дополнительным по отношению к аудиопротоколу средством фиксации данных. 

Доводы, устно озвученные в заседании суда кассационной инстанции о том, что в определении суда первой инстанции не разъяснен порядок обжалования судебного акта, подлежат отклонению, поскольку своего подтверждения не нашли.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств  заявителем в материалы  дела не представлены, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, основания для отмены судебных актов в обжалуемой части отсутствуют.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А65-19954/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                                    М.В. Егорова

 

                                                                                              А.А. Минеева