АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5316/2019

08 июля 2019 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 03.07.2019г.

Полный текст решения изготовлен 08.07.2019г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению   ФИО2, г. Саратов

заинтересованные лица: Общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум», Саратовская область, Саратовский район, п. Зоринский (ИНН 

<

***>)

ФИО3, г. Саратов

ФИО4, г. Саратов

3-е лицо: Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, г. Саратов

О признании недействительной сделки по отчуждению 60% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» (ИНН 

<

***>, ОРГН 

<

***>),  оформленной договором купли-продажи  доли в уставном   капитале от 04 мая 2018 г. (64 АА 2448066), удостоверенной нотариусом нотариального округа города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО5 и зарегистрированную в реестре № 64/106-н/64-2018-3-351, применении  последствий недействительности сделки.

 

При участии в судебном заседании :

От ФИО4- лично, личность установлена по паспорту,  представитель - ФИО6 по дов. №104 от 08.04.2019г. , удостоверение №2988 от 24.12.2018г.

От ФИО2 – ФИО7 ордер №51 от 16.05.2019 (до перерыва) 

От ФИО3 - ФИО8 по дов. № 64 А А 2717211 от 14 марта 2019г.-нотариальная  

От Межрайонной  ИФНС России № 19 по Саратовской области, г. Саратов -   ФИО9 по доверенности №03-16/024515 от 03.09.2018   сроком на  1 год.  

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, Истец) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» (далее – ООО «Автоцентр Премиум», Общество, Ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, Ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, Ответчик), третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области (далее – третье лицо, Инспекция, Регистрирующий орган) о признании недействительной сделки по отчуждению 60% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» (ИНН 

<

***>, ОРГН 

<

***>),  оформленной договором купли-продажи  доли в уставном   капитале от 04 мая 2018 г. (64 АА 2448066), удостоверенной нотариусом нотариального округа города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО5 и зарегистрированной в реестре № 64/106-н/64-2018-3-351, применении  последствий недействительности сделки.

В судебном заседании, назначенном на  27.06.2019, присутствуют представитель  Истца, Ответчика – ФИО3, Ответчик – ФИО4, представитель Третьего лица.

Представитель Истца для приобщения к материалам дела представил копию распоряжения ФИО2 об отзыве доверенности на гр. ФИО4 от 19.04.2019, удостоверенную ФИО10, ВРИО нотариуса ФИО11

 Судом копия документа приобщена к материалам дела.

Председательствующим в судебном заседании озвучено, что через канцелярию суда в материалы дела от Ответчика – ФИО3 поступили дополнения к ранее представленному отзыву. Документы судом приобщены к материалам дела.

Ответчик – ФИО4 пояснила, что при разговоре с генеральным директором Общества ФИО3, последнему был задан вопрос, почему ФИО3 не осуществляет деятельность по управлению делами Общества, на которую получен ответ, что, являясь руководителем ООО «Автоцентр Премиум», он, как генеральный директор,  обладает соответствующими  правами и осуществляет их так, как считает необходимым.

Из пояснений  ФИО4 следует, что главный бухгалтер Общества (ранее допрошенная в ходе судебного разбирательства) не знала о смене генерального директора Общества и назначении на данную должность  ФИО3

Представитель налогового органа пояснил, что на регистрацию в Регистрирующий орган были предоставлены надлежащим образом оформленные документы, в связи с чем у Третьего лица не имелось оснований для отказа в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 03.07.2019, 11 час. 30 мин., о чем вынесено протокольное определение.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

После перерыва Истец и его представитель  в судебное заседание не явились.

До перерыва представитель ФИО2 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указал, что ФИО2 полагает, что оспариваемая им сделка является мнимой.

Представитель Ответчика – ФИО3  и Ответчик - ФИО4 устно пояснили в заседании суда, что генеральным директором ООО «Автоцентр Премиум» ФИО3 стал в феврале 2018 года на основании протокола № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «Автоцентр Премиум», изменения о смене единоличного исполнительного органа  в ЕГРЮЛ  по данному факту не вносились. 

Оспариваемая сделка была совершена 04 мая 2018 года, что не оспаривается сторонами.

На вопрос суда о том, что в материалы дела представлены договоры (т. 2 л.д. 70-139), которые ФИО4 подписывала и заключала в качестве генерального директора ООО «Автоцентр Премиум»,  ФИО4 пояснила, что была назначена на должность генерального директора Общества в июле 2018 года на основании решения общего собрания участников.

Доказательства, подтверждающие данную информацию, материалы дела не содержат, суду не представлены.

ФИО3 в лице представителя ФИО8 сам факт назначения ФИО4 на должность генерального директора ФИО3 отрицает, говорит, что по данному факту проводится проверка следственными органами.

Доказательства, подтверждающие данную информацию,   материалы дела не содержат, суду не представлены.

 

Стороны не отрицают, что 01.03.2019г. в ЕГРЮЛ  внесена запись о том, что ФИО3 является генеральным директоров ООО «Автоцентр Премиум».

ФИО4,  как и ранее в судебных заседаниях, указывает на неполучение денежных средств по договору купли-продажи со стороны Покупателя - ФИО3

Представитель ФИО12, указывает , что его доверитель ФИО12 уплатил денежную сумму ФИО4 ,в соответствии с заключенным договором купли-продажи. Данный факт подтвердил ранее в судебном заседании ФИО13 лично.

 Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В качестве обоснований заявленных требований Истец – ФИО2,  ссылается на недействительность договора купли-продажи доли от 04.05.2018, заключенного, по его мнению, в ущерб интересам Истца, с занижением цены отчуждаемой доли, а также на неполучение денежных средств в размере 780 000 рублей в счет продажи доли, на отсутствие полномочий со стороны доверенного лица – ФИО4 на отчуждение доли в размере 60%  уставного капитала ООО «Автоцентр Премиум», указывает на неравноценность встречного предоставления по оспариваемому договору купли-продажи, просит применить п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на мнимый характер сделки.

Представитель Истца до перерыва  поддержал  заявленные требования в полном объеме.

Ответчик – ФИО3, собственник ООО «Автоцентр Премиум»,   являющийся в настоящее время генеральным директором ООО «Автоцентр Премиум», просит в удовлетворении исковых требований отказать, основываясь на недоказанности Истцом оснований для признания сделки недействительной, совершении сделки по отчуждению доли уполномоченными на то лицами, в частности, Продавцом, действующим по нотариальной доверенности,  выданной Истцом, на намерение со стороны Продавца на продажу доли, а также на желание у Покупателя приобрести спорную долю в уставном капитале Общества, настаивает на исполнении Покупателем своей обязанности по оплате приобретаемой доли в момент совершения сделки в полном объеме.

Регистрирующий орган просит в удовлетворении заявленных требований отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, считает требование ФИО2 в части применения последствий недействительности сделки несостоятельным. 

В ходе судебного разбирательства, ФИО3 пояснил суду, что денежные средства были переданы им лично ФИО4 до посещения кабинета   нотариуса в день подписания договора, сумма денежных средств  соответствовала цене, указанной в  договоре купли- продажи;  в должность директора  ООО «Автоцентр Премиум» вступил в феврале 2018 года,  общался с ФИО4 устно, переписка с ФИО4 не велась. Отрицает мнимость сделки, пояснил, что всегда хотел быть единоличным собственником ООО «Автоцентр Премиум». 

В предыдущем судебном заседании судом в порядке статьи 88 АПК РФ допрошены свидетели ФИО14, ФИО15

Свидетель ФИО14 пояснила суду, что является помощником ФИО4, передачи денежных средств не видела; к нотариусу на подписание сделки приехали 5  человек: два юриста, ФИО14, ФИО4 и ФИО3, вопрос о передаче денег ФИО3 ФИО4 в присутствии ФИО14 не обсуждался, при себе у ФИО4  имелась печать организации и пакет необходимых документов.  На вопрос представителя ФИО3 о том, находилась ли постоянно, не отлучаясь  с ФИО4, ФИО14 ответа не дала.

Свидетель ФИО15 пояснила, что в   ООО «Автоцентр Премиум», Саратовская область, Саратовский район, п. Зоринский работала главным бухгалтером с момента открытия в 2006 году  по 01.01.2019, всю работу вела с ФИО4,   о назначении на должность генерального директора ФИО3 ей  было  неизвестно.  

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

 Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

 Выслушав представителей Истца, Ответчиков, Третьего лица, арбитражный суд, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, рассматривая спор по существу, исходит из следующего.

04 мая 2018 года между Ответчиками - ФИО4 (Продавцом) и ФИО3 (Покупателем) заключен договор купли-продажи принадлежащей ФИО2 доли в размере 60% в уставном капитале ООО «Автоцентр  Премиум» номинальной стоимостью 780 000 рублей, в связи с чем Истец - ФИО2 исключен из числа учредителей Общества.

В настоящее время (согласно сведения из ЕГРЮЛ - с 01.03.2019) единоличным исполнительным органом -  генеральным директором Общества является ФИО3 с долей в уставном капитале 100%. Таким образом, до истечения 1 года после совершения сделки ФИО3 приступил в руководству Обществом.

Согласно представленной в материалы дела Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум», Саратовская область, Саратовский район, п. Зоринский (ИНН 

<

***>) в разделе сведения об уставном капитале  содержится информация о номинальной стоимости уставного капитала, который составляет 1 300 000 рублей.

ФИО2, считая, что договор купли-продажи доли от 04.05.2018 является мнимой сделкой, заключенной без намерения создать правовые последствия, что, по мнению Истца, является злоупотребление правом со стороны Ответчиков, ссылается на рейдерский захват Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по основаниям ее мнимого характера, Истец должен доказать факт отсутствия у сторон сделки намерений создать соответствующие предмету сделки последствия.

Из искового заявления следует, общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> зарегистрировано 12 сентября 2006 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Саратовской области, номер записи государственной регистрации 

<

***> от 12.09.2006.

Истец - ФИО2 является одним из учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) с принадлежащей ему долей в уставном капитале 60%.

По состоянию на 04.05.2018 (дата совершения сделки) учредителями (участниками) ООО «Автоцентр Премиум» являлись ФИО2, имеющий 60% доли уставного капитала и ФИО3 – 40% доли.

Как видно из материалов дела, 04 мая 2018 года между Ответчиками - ФИО3 (Покупателем) и ФИО4 (Продавцом),  действующей от имени ФИО2 по нотариальной доверенности от 06.03.2015, выданной ФИО2, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 04 мая 2018 года (т. 1 л.д. 15-19), согласно условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался на условиях, определенных настоящим договором, принять в собственность и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум», место нахождения: 410536 Саратовская область, Саратовский район, промузел Зоринский, ул. Дорожная, д. 1, составляющую 60% уставного капитала Общества (далее по тексту – доля).

По соглашению сторон стоимость доли составила 780 000 рублей (номинальная стоимость доли). Указанная сумма оплачена Продавцом полностью, что подтверждается Списком участников по состоянию на 04.05.2018, выданным генеральным директором Общества  (п. 4., п. 6 договора).

Договор  купли-продажи доли в уставном капитале от 04.05.2018 зарегистрирован нотариусом нотариального округа в г. Энгельсе и Энгельсском районе Саратовской области  ФИО5 в реестре за № 64/106-н/64-2018-3-351.

Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области произвела регистрацию перехода права на долю от ФИО2 в пользу ФИО3, внесла изменения относительно долей участников Общества (ГРН 2186451307392 от 15.05.2018); доля ФИО3 в ООО «Автоцентр Премиум» составила 100%.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных корпоративным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум» от 04.05.2018 совершен в письменной форме и нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа в г. Энгельсе и Энгельсском районе Саратовской области  ФИО5 (зарегистрирован в реестре за № 64/106-н/64-2018-3-351).

Названный договор подписан со стороны Продавца – ФИО4, действующей от имени ФИО2 по доверенности от 06.03.2015, со стороны Покупателя – ФИО3.

На основании части 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность ФИО4 от 06.03.2015 серия 64 АА № 1467225 удостоверена нотариально ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Саратов Саратовской области ФИО11 за № 3-349.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Истец указал, что доля в уставном капитале Общества была оценена Сторонами по номиналу в 780 000 рублей, исходя из размера уставного капитала Общества, равного 1 300 000 рублей, тогда как рыночная стоимость доли в несколько раз превышает размер уставного капитала Общества.

Кроме того, Истец ссылается на то, что на балансе ООО «Автоцентр Премиум» находится большое количество имущества, рыночная стоимость которых в несколько раз превышает размер уставного капитала Общества; на заведомо нерыночную стоимость (отсутствие равноценного встречного предоставления); отсутствие экономического смысла; злоупотребление правом, а также на неполучение ФИО2 денежных средств в размере 780 000 рублей.

Ответчик – ФИО3 пояснил суду, что намерение приобрести спорную долю имел всегда, а также говорит о полной оплате стоимости доли в размере 780 000 рублей за приобретаемую долю, не считая ее заниженной, ссылаясь большой размер задолженности Общества перед кредиторами.

Ответчик – ФИО4 сообщила, что в период осуществления полномочий генерального директора Общества, она заключала все договоры от имени Общества, в числе которых, договоры аренды, договоры возмездного оказания услуг, при заключении спорного договора купли-продажи доли действовала на основании доверенности, в которой ей были предоставлены все права по заключению сделок.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица,  либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указанная норма права предусматривает основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

Ссылаясь на ничтожность оспариваемого договора как не соответствующего положениям п. 2 ст. 174, статьям 178, 179 ГК РФ, ФИО2 считает оспариваемую сделку мнимой, то есть заключенной лишь для вида; ФИО4 являлась генеральным директором Общества, в связи с чем обладала объективной информацией о наличии в собственности Общества объектов недвижимости, наличии основных средств, оборотов и активов организации, поэтому продажа доли Истца в размере 60% уставного капитала по номиналу за сумму, указанную в договоре 780 000 рублей, свидетельствует о наличии явного ущерба заявителю.

Истец полагает, что ФИО4 действовала от имени ФИО2, не имея права на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум», так как из доверенности буквально не следует, что доверенное лицо – ФИО4 обладает полномочиями на отчуждение долей доверителя (ФИО2) в Обществе.

Согласно представленной в материалы дела доверенности от 06.03.2015 (т. 1 л.д. 13-14), зарегистрированной в реестре за № 3-349 и удостоверенной ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Саратова Саратовской области ФИО11, ФИО2 уполномочивает ФИО4 «…управлять и распоряжаться всем моим имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно не находилось, в соответствии с этим, заключать все разрешенные законом сделки, а именно: продавать, покупать (в том числе по жилищному сертификату), принимать в дар, обменивать, закладывать и принимать в залог любое имуществом, определяя во всех случаях цену и условия по своему усмотрению, заключать необходимые договоры (купли-продажи, аренды, долевого участия в строительстве…)».

Доверенность выдана сроком на пять лет.

Факт выдачи доверенности от 06.03.2015 Истцом не оспаривается.

04 мая 2019 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Стороны - ФИО4 (Продавец), действующая от имени ФИО2 на основании указанной доверенности, и ФИО3 (Покупатель) находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно,  пришли к следующему.

Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался на условиях, определенных настоящим договором, принять в собственность и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум», составляющую 60% уставного капитала Общества (п. 1 договора),  которая принадлежит Продавцу по праву собственности на основании Протокола собрания учредителей по созданию Общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Премиум» б/н от 07.09.2006, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-18-4012235, полученной нотариусом нотариального округа: г. Энгельс и Энгельсский район Саратовской области в соответствии со ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в электронной форме 04 мая 2018 года (п. 2 договора).

Согласно п. 3 договора купли-продажи доли в соответствии со списком участников Общества по состоянию на 04.05.2018, выданным генеральным директором Общества, участниками Общества являются ФИО2 (доля в размере 60% уставного капитала Общества), ФИО3 (доля в размере 40% уставного капитала Общества), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной в электронной форме на официальном сайте ФНС России и полученной с использованием телекоммуникационной сети Интернет по состоянию на 04.05.2018 под № ЮЭ9965-18-4012235, пописанной усиленной квалифицированной электронной подписью.

Размер уставного капитала Общества на дату подписания настоящего договора составляет 1 300 000 рублей, что подтверждается Уставом, утвержденным Протоколом общего собрания участников от 22.11.2011, и Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-18-4012235 (п. 5)

Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 780 000 рублей (п. 6).

На основании п. 9 договора переход отчуждаемой доли Продавцу осуществляется с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, за исключением дополнительных прав и обязанностей, если таковые имеются. Продавцу нотариусом нотариального округа разъяснено, что в соответствии с п. 7 ст. 93 ГК РФ переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

В соответствии с п. 4 и п. 8 на дату подписания настоящего договора отчуждаемая доля оплачена Продавцом полностью, что подтверждается Списком участников по состоянию на 04.05.2018, выданным генеральным директором Общества. Факт передачи денежных средств подтверждается подписями обеих сторон под текстом настоящего договора. Подписывая настоящий договор, Продавец подтверждает, что расчет по договору произведен в полном размере. Стороны определили, что Акт о взаиморасчетах дополнительно составляться не будет. В соответствии со ст. 556 ГК РФ Продавец передал, а Покупатель принял указанную долю по настоящему договору. Передаточный акт дополнительно сторонами составляться не будет.

Требования статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации Сторонами и нотариусом нотариального округа: город Энгельс и Энгельсский район Саратовской области соблюдены (п. 16).

Согласно п. 11 договора от 04.05.2018 Продавец гарантировал следующее:

- правильность государственной регистрации Общества в соответствии с действующим законодательством российской Федерации;

- отсутствие необходимости предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации на совершение данной сделки;

- все документы, представленные в связи с заключением настоящего договора, являются подлинными, содержащими достоверную информацию, должным образом подписанными;

- Продавец не имеет по отношению к Обществу дополнительных прав и обязанностей;

- доля приобретена законным способом, предыдущие договоры исполнены полностью и никем не оспариваются, в том числе и в отношении расчетов;

- отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение Покупателя о приобретении доли;

- запрета на отчуждение принадлежащей Продавцу доли не имеется;

- в отношении Продавца не возбуждено производство по делу о банкротстве;

- отчуждение доли не влечет за собой нарушения прав третьих лиц или нарушения какого-либо судебного решения, а также нарушения положений законодательства Российской Федерации;

- до подписания настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит, опционный договор не заключался.

Также, Продавцу нотариусом разъяснено, что в соответствии с п. 7 ст. 93 ГК РФ переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе (п. 10).

В данном случае нотариусом  были выполнены все установленные законом действия, в частности, проверка добровольности волеизъявления сторон на заключение сделки.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи доли содержит все существенные условия договора купли-продажи, а также все условия совершения сделки, указанные ФИО2 в доверенности от 06.03.2015.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность в другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Следовательно, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения.

Согласно представленным документам, 07.05.2018 за входящим номером 7134А от заявителя ФИО5 (Нотариуса) в Регистрирующий орган поступил комплект документов для государственной регистрации в отношении ООО «Автоцентр Премиум» ОГРН 

<

***>, состоящий из заявления по форме Р14001 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ».

Указанным заявлением в ЕГРЮЛ  подлежало внесение изменений в сведения  о прекращении участия в ООО «Автоцентр Премиум» ФИО2 и увеличении доли ФИО3 до 100%.

Заявление по форме Р14001, представленное Нотариусом, соответствовало форме и требованиям, утвержденным Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Исходя из изложенного, с учетом отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых отражен в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ, Регистрирующим органом 15.05.2018 принято решение № 7134А о государственной регистрации, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2186451307392. 

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Решение о государственной регистрации, принято регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ).

Согласно п. 1.1. статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Статьей 9 установлен порядок предоставления документов на регистрацию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Закона для вышеуказанных изменений, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством российской федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительным документ юридического лица, соответствует установленным законодательством Российской федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Таким образом, приведенными положениями закона установлена презумпция достоверности сведений, представленных субъектами предпринимательской деятельности для внесения в ЕГРЮЛ. Сведения считаются достоверными, пока они в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Таким образом, исходя из сведений ЕГРЮЛ, в настоящее время единственным учредителем (доля 100%) и руководителем ООО «Автоцентр Премиум» является ФИО3.

В качестве одного из оснований для признания сделки недействительной, Истец указывает на совершение сделки по отчуждению доли неуполномоченным лицом.

При толковании доверенности от 06.03.2015 суд исходит из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений. В названной доверенности отсутствует ссылка на то, что ФИО4 не вправе отчуждать долю, принадлежащую Истцу в ООО «Автоцентр Премиум».

Подписывая договор купли-продажи доли от имени Истца ФИО4 действовала на основании доверенности, в которой предоставлены все права по заключению сделок, в частности, продаже любого имущества ООО «Автоцентр Премиум», участником которого является Истец. Каких-либо ограничений по условиям продажи долей доверенность не содержит, равно как и не содержит никаких ограничений в отношении условий сделок, связанных с отчуждением принадлежащих истцу долей, в том числе, условий о цене.

Доверитель выдан поверенному доверенность на совершение юридических действий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре,  либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Вместе с тем для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В связи с чем факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора купли-продажи и документов, подтверждающих передачу имущества, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Кроме того, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам предусмотрен статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 вышеуказанного Закона).

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 приведенного Закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 13 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 данного Закона).

Ссылка ФИО2 на отсутствие воли Продавца на отчуждение доли в уставном капитале Общества опровергается имеющимися в деле доказательствами. 

Выдав доверенность на право осуществления соответствующих полномочий, доверитель выразил свою волю. 

Таким образом, при подписании договора от 04.05.2018 ФИО4, действующая на основании доверенности от 06.03.2015, не вышла за пределы установленных доверенностью полномочий.

Утверждение Истца о превышении ФИО4 полномочий опровергается содержанием текста доверенности.

Доказательств отзыва указанной доверенности к моменту совершения сделки Истцом не представлено. 

В процессе рассмотрения спора Истец отменил спорную доверенность на основании  распоряжения от 19.04.2019, зарегистрированного ФИО10, временно исполняющей обязанности ФИО11, нотариуса нотариального округа город Саратов Саратовской области в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 188 ГК РФ, выданной гр. ФИО4, удостоверенную 06 марта 2015 года. 

Таким образом, Истец отозвал доверенность спустя 11  месяцев после совершения сделки по отчуждению принадлежащей ему доли.

Рассматривая иные основания недействительности оспариваемой сделки, заявленные Истцом, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В обоснование требований о признании недействительным договора от 04.05.2018 Истец ссылается на отчуждение доли (60%)  по заниженной цене.

По-мнению Истца, продажа доли за 780 000 рублей является несоразмерной рыночной стоимости принадлежащих Обществу объектов недвижимости.

Исходя из положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», порядок определения действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью определен как стоимость чистых актив общества.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Таким образом, для решения вопроса о соответствии стоимости долей уставного капитала ООО «Автоцентр Премиум» цене отчуждения необходимо установить стоимость чистых активов Общества.

Доказательств стоимости чистых активов общества «Автоцентр Премиум» на момент отчуждения суду в ходе рассмотрения дела не представлено, анализ результатов финансовой хозяйственной деятельности Общества отсутствует.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности (т. 2 л.д. 154-163) за 2018 год в разделе V «кредиторская задолженность» по строке 1520 отражена сумма:

- на отчетную дату отчетного периода 49736 тыс.руб.;

- на 31 декабря 2017 года 49 328 тыс.руб.;

- на 31 декабря 2016 года 49613 тыс.руб.

В указанный промежуток времени Истец, в том числе, являлся генеральным директором ООО «Автоцентр Премиум» и имел долю 60% уставного капитала, то есть ему было известно, что за Обществом числится задолженность.

Согласно нормам действующего законодательства, доля уставного капитала общества представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, перечисленных в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Стоимость доли и ее идентифицирующие признаки не ставились в оспариваемом договоре в зависимость от состояния активов и пассивов Общества.

Соответственно, оснований полагать, что действительная стоимость доли уставного капитала Общества была существенно выше ее номинальной стоимости, у суда не имеется.

Исходя из изложенного, можно сделать вывод о том, что сделка была совершена не по заниженной цене, а по соответствующей действительности.

Аргумент ФИО2 об определении рыночной стоимости недвижимости ООО «Автоцентр Премиум», превышающей, как полагает Истец, в несколько раз размер уставного капитала Общества, не принимается судом во внимание, поскольку правовым результатом рассмотрения настоящего спора является только установление факта действительности договора купли-продажи доли от 04.05.2018.

 Довод ФИО2 о причинении ему ущерба оспариваемой сделкой судом отклоняется, поскольку увеличение стоимости уставного капитала Общества за период до совершения оспариваемой сделки, Истцом не доказано.

Вопреки доводам Истца, оспариваемая сделка является возмездным договором, поскольку сторонами согласовано условие о цене продаваемой доли в уставном капитале Общества.

Согласно ст. ст. 128, 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может являться предметом договора купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ). 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО4 ссылалась на неполучение последней оплаты по договору купли-продажи.

При этом, судом установлено, само по себе обстоятельство о том, что покупателем не уплачена покупная цена за приобретаемое имущество, даже в случае установления данного факта, влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 ГК РФ. 

Данные нормы не позволяют признать договор купли-продажи недействительной  сделкой ввиду отсутствия доказательств оплаты товара.

Как установлено судом из пояснений самой ФИО4, последняя не считала договор от 04.05.2018 мнимой сделкой, поскольку при заключении оспариваемого договора ее воля была направлена именно на продажу доли в уставном капитале Общества.

Согласно п. 8 договора факт передачи денежных средств подтверждается подписями обеих сторон под текстом настоящего договора. Подписывая настоящий договор, Продавец подтверждает, что расчет по настоящему договору произведен в полном размере (т. 1 л.д. 16).

Суд отклоняет довод Истца об отсутствии доказательств оплаты Ответчиком приобретенной доли, поскольку договором купли-продажи от 04.05.2018, заключенным в нотариальной форме, подтверждается исполнение Покупателем своей обязанности по оплате приобретаемой доли.

Факт недостаточно активного , по мнению ФИО4,  участия ФИО3, являющегося генеральным директором ООО «Автоцентр Премиум» в делах Общества, является правом участника и не может  свидетельствовать  о мнимости сделки. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении АС Дальневосточного округа по делу № А73-14979/2016 и поддержана Определением Верховного суда Российской Федерации от 19 марта 2018 года №303-ЭС18-926.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не установлено, что Истец заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался, либо был обманут при совершении сделки со стороны Ответчиков или иных лиц.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена представителем ФИО4 на основании доверенности от 06.03.2015 в пределах полномочий, предоставленных представителю и в соответствии с указанными в доверенности условиями заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Текст доверенности прочитан доверителю вслух, доверенность подписана гражданином ФИО2 и впоследствии не оспорена Истцом.

Договор купли-продажи доли от 04.05.2018 в уставном капитале Общества удостоверен Нотариусом; факт передачи доли подтверждается внесением соответствующих сведений о регистрации права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО в ЕГРЮЛ.

В договоре указано, что стороны действовали,  находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно.

Как следует из договора от 04.05.2018, воля сторон сделки (Продавца и Покупателя) была направлена исключительно на совершение возмездной сделки купли-продажи. Данное обстоятельство исключает возможность квалифицировать спорный договор как договор дарения и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом принимается во внимание тот факт, что доказательств иной стоимости отчужденной доли истцом в материалы дела не представлено.

Между тем, Истцом не представлено и доказательств того, что совершение оспариваемой сделки было злонамеренным либо оспоренная сделка повлекла негативный результат.

Доказательств того, что рыночная стоимость спорной доли является заниженной, Истец не представил, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Покупателя - ФИО3 и представителя Продавца - ФИО4

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

На основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В данном случае спорная доля уставного капитала не была утрачена в результате каких-либо противоправных действий третьих лиц или иным образом помимо воли; она приобретена ФИО3 за адекватное встречное предоставление от лица, надлежащим образом уполномоченного на ее отчуждение.

В случае, если ФИО4 нарушила обязанности поверенного, продала долю, как полагает Истец, по заниженной цене, ФИО2 вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим исполнением поверенным условий соглашения.

Также суд отмечает, что Истцом не доказан факт того, что Покупатель доли ФИО3 знал или заведомо должен был знать о несогласии доверителя на совершение оспариваемой сделки, а также то, что Покупатель знал или должен был знать о том, что сделка убыточна для Продавца, поскольку в процессе рассмотрения дела ФИО3 настаивал на том, что всегда намеревался купить спорную долю.

  Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, исключает признание сделки недействительной по признаку мнимости.

Факт не активного участия ФИО3 в делах Общества является правом участника (собственника доли)  и не свидетельствует о мнимости сделки. Тем более , что  до истечения 1 года после совершения сделки ФИО3 приступил в руководству Обществом, став его генеральным директором.

Согласно части 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

При рассмотрении спора Истец не представил доказательств отсутствия воли Сторон на совершение оспариваемой сделки, сделка заключена на основании доверенности, выданной доверителем и удостоверенной в нотариальном порядке; действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при заключении сделки была направлена на достижение правовых последствий.

В соответствии с п. 2 ст. 1, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. 

   Таким образом, суд приходит к выводу, что Истец не доказал факт  заключения договора купли - продажи доли в ООО «Автоцентр Премиум»  под влиянием обмана, реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершения Ответчиками умышленных и недобросовестных действий. Предмет сделки определен как продажа доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум». Следовательно, стороны при совершении сделки должны были реально понимать, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают.

В деле отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум»   волеизъявление Продавца и Покупателя не соответствовало их действительной воле,  либо они вообще были лишены возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что стороны согласовали и нотариально удостоверили продажу доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Премиум».

 Суд, оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства,  приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований ФИО2  не имеется.

 На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ввиду отказа в признании сделки недействительной, требования о применении последствий ее недействительности и аннулировании регистрационной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц, также подлежат отклонению арбитражным судом.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

            Руководствуясь статьями   110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

        Судья                                                                                 Н.В. Павлова