ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-3078/2025

город Москва                                                                                Дело № А40-30661/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей Е.А. Скворцовой, М.С. Сафроновой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «БЕСТКОМ МСК» ФИО1,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024 г. по делу № А40-30661/23, вынесенное судьей Г.М. Лариной, 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи № 64 от 22.04.2020г., заключенного между должником и ФИО2

в рамках дела о банкротстве ООО «БЕСТКОМ МСК»,

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.

                                                                  УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы 15.12.2022г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью "БЕСТКОМ МСК" (ОГРН: 

<

***>,ИНН: 

<

***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурным управляющим утвержден ФИО1 (является членом Ассоциации «МСРО АУ», адрес для направления корреспонденции: 119270, г. Москва, а/я 88, для Губерского В.Н).

В Арбитражный суд г. Москвы 25.10.2023г. поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи № 64 от 22.04.2020г., заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "БЕСТКОМ МСК".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024 г. по делу № А40-30661/23 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи № 64 от 22.04.2020г., заключенного между должником и ФИО2

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсного управляющего ООО «БЕСТКОМ МСК» ФИО1 обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение  суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из заявления и материалов обособленного спора, установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 64 от 22.04.2020г., заключенный между должником ООО "БЕСТКОМ МСК" и ФИО3, поскольку полагает, что сделка совершена должником в отсутствие какого-либо встречного представления с аффилированным лицом в период, когда должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества. Заявлено о признании сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2023г. заявление ИФНС России №28 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "БЕСТКОМ МСК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) было принято к производству, возбуждено производство по настоящему делу.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, спорный договор купли-продажи № 64 совершен 22.04.2020 г., то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, как следствие может быть оспорен на основании положений п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи № 64 от 22.04.2020 транспортного средства BMW 520D, 2019 года выпуска.

В соответствии с п. 3.1. договора, стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет сумму в размере 1 343 517 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что у него отсутствует информация о поступлении денежных средств на расчетные счета должника по указанному договору купли-продажи, в связи с чем полагает, что транспортное средство выбыло из собственности должника безвозмездно.

Кроме того, конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке № 92-23 от 24.10.2023 транспортного средства BMW 520D, 2019 года выпуска, в соответствии с которым рыночная стоимость аналогичного транспортного средства на дату свершения сделки определена в размере 2 365 000 руб.

Помимо прочего, конкурсный управляющий указывает, что, проанализировав объявления о продаже аналогичных транспортных средств в сети интернет, им установлена средняя рыночная стоимость аналогичного транспортного средства на дату подачи настоящего заявления в размере 3 800 000 руб.

В связи с чем, учитывая, что договор купли-продажи № 64 от 22.04.2020 заключен по цене в два раза ниже средней рыночной стоимости аналогичного транспортного средства, в отсутствие встречного представления, конкурсный управляющий полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о фактической аффилированности между ФИО2 и должником.

Из изложенного конкурсный управляющий делает вывод, что в результате совершения оспариваемой сделки из состава активов должника безвозмездно отчуждено ликвидное имущество (транспортное средство), средняя стоимость которого на текущую дату составляет 3 800 000,00 руб. в пользу заинтересованного лица, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

Из буквального толкования положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и понятия вреда имущественным правам кредиторов, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в совокупности с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что в отличие от цели причинения вреда, сам факт причинения вреда не презюмируется, не предполагается, а подлежит доказыванию.

Правовая позиция по данному вопросу изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа, от 22.04.2022 N Ф05-6503/2020 по делу N А40-202425/2019, от 07.04.2021 N Ф05-19230/2017 по делу N А40-208163/2015, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2020 N Ф05-23898/2019 по делу N А40-158016/18, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2019 N Ф05-6481/2019 по делу N А40-147607/2017.

Бремя доказывания оснований недействительности сделки, по смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца и реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Бремя доказывания обстоятельств, противоположных заявленным конкурсным управляющим, подлежит возложению на ответчика по обособленному спору при наличии признаков аффилированности ответчика и должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 N 305-ЭС18-17063(2), N 305-ЭС18-17063(3), N 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2). 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2024г. было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об истребовании сведений из Управления ЗАГС г. Москвы, Управления ЗАГС Саратовской области относительно наличия отношений родства или свойства между ФИО3 и ФИО4.

В соответствии с поступившими в суд ответами от 05.11.2024г., 08.11.2024г., 12.11.2024г., наличие отношений родства или свойства между указанными лицами не установлено.

При этом из обстоятельств настоящего обособленного спора не следует, что имеет место быть аффилированность сторон рассматриваемых правоотношений.

Таким образом, бремя доказывания по данному спору распределено судом первой инстанции правильно.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в результате оспариваемой сделки кредиторам должника не было причинено вреда, что исключает возможность удовлетворения иска по заявленному основанию.

Судом установлено, что ФИО2 расчет по спорному договору был произведен путем передачи наличных денежных средств генеральному директору должника ООО "БЕСТКОМ МСК" – ФИО4 в размере 2 100 000 руб., о чем в материалы дела представлены две расписки в получении денежных средств от 22.04.2020г. в размере 756 483 руб. и 1 343 517 руб. за подписью ФИО4

Ответчик дал пояснения суду о том, что ФИО4 пояснил ФИО2, что ему необходимо оформить расчет двумя расписками, так как сумму в размере 1 343 517 руб. он ранее внес на счет ООО "БЕСТКОМ МСК" для оплаты лизингового платежа по договору № 2064554-ФЛ/МБУ-19 от 09.04.2019г. и выкупного платежа по договору № 2064554-ФЛ/МБУ-19 от 09.04.2019г., о чем ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение № 9200 от 20.04.2020г.

Указанные обстоятельства заверили покупателя в добросовестности действий продавца в момент совершения сделки.

Кроме того, изначально объявление о продажи транспортного средства BMW 520D VIN № WBAJC31020B346242, 2019 года выпуска было размещено в сети интернет – на портале auto.ru по цене 2 200 000 руб., однако в связи с торгом на месте, ООО "БЕСТКОМ МСК" было предложено приобрести транспортное средство за 2 100 000 руб.

Спорное транспортное средство приобреталось за счет продажи личного транспортного средства ответчика, а также за счет кредитных денежных средств и личных сбережений.

Так, ответчиком в материалы дела представлена копия договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2020г., принадлежащего ответчику, в соответствии с которым транспортное средство продано за цену 765 000 руб.

Также, в материалы дела ответчиком представлена копия кредитного договора 

<

***> от 21.04.2020г., заключенного между ФИО2 и КБ “Ренессанс кредит” (ООО), в соответствии с которым ФИО2 получены кредитные денежные средства в размере 700 000 руб.

Указанные кредитные денежные средства на сумму 692 000 руб. были перечислены на счет ФИО5 в АО «Тинькофф банк», а в последствии 22.04.2020г. в соответствии со справками Исх. No КБ- JS171904, Исх. No КБ- КБ- JS17185, Исх. КБ- JS171816, Исх. No КБ- JS171748, ответчиком сняты наличные денежные средства в размере 494 000 руб. со счета в АО «Тинькофф банк» и 100 000 руб. со счета в ПАО «Сбербанк», о чем также представлена справка об операции.

В связи с тем, что лимиты по снятию наличных денежных средств 22.04.2020 года с карты АО «Тинькофф банк» были исчерпаны, ФИО2 был сделан перевод супругу, что подтверждается квитанцией № No 1-1- 145-696-857 на сумму 499 000 руб.

В свою очередь, супругом ФИО2 денежные средства в размере 573 000 руб. 22.04.2020г. были сняты с карты, открытой в АО «Тинькофф банк», о чем в материалы дела представлены справки об операциях по снятию денежных средств Исх. No КБ- JS165936, Исх.№ КБ- JS170017, Исх. КБ- JS170033, Исх. КБ- JS170106.

Таким образом, только в день совершение сделки ФИО2 были сняты наличные денежные средства в размере 1 167 000 руб.

Таким образом, в материалы дела ответчиком представлены доказательства, что на момент совершения спорной сделки ФИО2 обладала денежными средствами для оплаты по договору купли-продажи.

В связи с указанным суд обоснованно установил, что действия ответчика по взятию кредитных денежных средств и вывод их в наличную форму в день сделки, а также продажа собственного транспортного средства, подтверждают его намерения на заключение договора.

Судом также учтено, что в материалы дела представлено объявление от 11.04.2020г. из сети интернет – на портале auto.ru о продажи спорного транспортного средства – BMW 520D VIN № WBAJC31020B346242, 2019 года выпуска, по цене в размере 2 200 000 руб.

Как следует из материалов дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "БЕСТКОМ МСК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) № А40- 30661/23-30-53 Б, а также в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "БЕСТКОМ МСК", ФИО4 в спорный период являлся генеральным директором должника.

Суд обоснованно и разумно отметил, что продажа транспортного средства по цене в 2 100 000 руб., учитывая при этом, что в соответствии с представленным в материалы дела конкурсным управляющим отчетом об оценке № 92-23 от 24.10.2023 транспортного средства BMW 520D, 2019 года выпуска, в соответствии с которым рыночная стоимость аналогичного транспортного средства на дату свершения сделки определена в размере 2 365 000 руб., не является неравноценным встречным представлением.

При изложенных обстоятельствах является верным и основанным на представленных в дело доказательствах с учетом правильного распределения бремени доказывания по данному спору вывод о том, что у оспариваемой сделки отсутствует признак причинения вреда кредиторам.

Поскольку не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов спорной сделкой, у суда не было оснований для ее квалификации по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции этой правовой нормы, ответчику не вменялось и судом не установлено. Как следствие, не было оснований и для признания сделки ничтожной по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Все процессуальные ходатайства рассмотрены судом первой инстанции правильно, в строгом соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2024 г. по делу № А40-30661/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «БЕСТКОМ МСК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                 Н.В. Юркова

Судьи:                                                                                                                      Е.А. Скворцова

                                                                                                                      М.С. Сафронова