ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, дом 145, Чита 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-9004/2023

город Чита

13 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 декабря 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ниникиной В.С.,

судей: Горбатковой Е.В., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребеньковой Д.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание):

от акционерного общества «Ведущий проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт промышленной технологии» - представителя ФИО1 (доверенность от 11.12.2023, паспорт, диплом),

от иных лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу акционерного общества «Ведущий проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт промышленной технологии» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 августа 2024 года по делу № А19-9004/2023

по иску акционерного общества «Ведущий проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт промышленной технологии» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Светловская горнорудная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 8 558 550 руб. задолженности за частично выполненные работы,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Светловская горнорудная компания» к акционерному обществу «Ведущий проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт промышленной технологии» о взыскании 4 107 600 руб. неустойки и 1 150 000 руб. убытков,

с привлечением третьего лица - ФИО2,

установил:

Акционерное общество «ведущий проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт промышленной технологии» (далее – АО «ВНИПИпромтехнологии») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Светловская горнорудная компания» (далее – ООО «СГРК») о взыскании 8 558 550 руб. задолженности за частично выполненные работы, произведенные до расторжения договора.

ООО «СГРК» в свою очередь предъявило встречный иск к АО «ВНИПИпромтехнологии» о взыскании 4 107 600 руб. неустойки и 1 150 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО2.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 августа 2024 года требования по первоначальному иску удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 5 405 400 руб. задолженности, в удовлетворении остальной части требований отказано. Встречный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 2 087 037 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части требований отказано. Распределены судебные расходы на оплату государственной пошлины и экспертизы. В результате произведенного зачета с ООО «СГРК» в пользу АО «ВНИПИпромтехнологии» взыскано 3 445 431 руб. 95 коп. с учётом судебных расходов на оплату экспертизы.

Как следует из апелляционной жалобы, АО «ВНИПИпромтехнологии» не согласно с выводами суда по размеру взысканной с ООО «СГРК» в пользу АО «ВНИПИпромтехнологии» задолженности за выполненные работы, полагая, что расчет долга следует производить исходя из 65% от стоимости работ по второму этапу, а не 60%, просит отменить решение суда в соответствующей части, взыскать задолженность в размере 5 855 850 руб.

По мнению апеллянта, выводы суда при определении подлежащей взысканию задолженности в пользу истца по первоначальному иску не соответствует выводам, изложенным в экспертном заключении по второму и шестому вопросам.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «СГРК» по доводам жалобы возражало, просило оставить жалобу без удовлетворения, полагая выводы суда законными и обоснованными.

В судебном заседании Четвертого арбитражного апелляционного суда представитель АО «ВНИПИпромтехнологии» поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Иные лица явку своих представителей в судебное заседание Четвертого арбитражного апелляционного суда не обеспечили, о времени и месте судебного заседания стороны извещены надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя заявителя жалобы, проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, дополнительных пояснениях, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.10.2020 между ПАО «Высочайший» (заказчик) и АО «ВНИПИпромтехнологии» (подрядчик) заключен договор подряда № 316-2020, согласно пункту 1.1 которого подрядчик принимает на себя обязательства согласно условиям договора, в соответствии с техническим заданием (приложение № 1) по выполнению следующих работ: разработка обоснования инвестиций; технико-экономическое обоснование постоянных разведочных кондиций с подсчетом запасов минерально-сырьевой базы Светловского рудного поля; сопровождение и защита материалов технико-экономического обоснования постоянных разведочных кондиций с подсчетом запасов минерально-сырьевой базы Светловского рудного поля в Федеральном бюджетном учреждении «Государственная комиссия по запасам полезных ископаемых».

01.08.2021 между АО «ВНИПИпромтехнологии», ООО «СГРК» и ПАО «Высочайший» заключено соглашение о передаче договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая цена работ по договору составляет 12 870 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 2 145 000 руб. Окончательно цена определяется по факту выполнения работ, но не может превышать цены, указанной в настоящем пункте.

Цена работ по договору изменена дополнительным соглашением № 1 до 14 670 000 руб.

По дополнительному соглашению № 1 к договору сроки работ по первому этапу  перенесены до 31.03.2021.

Работы по первому этапу были приняты ООО «СГРК» по акту сдачи-приемки выполненных работ № 63-Н от 01.08.2021, произведена их оплата в размере 5 661 000 руб.

02.02.2021 между ПАО «Высочайший» и АО «ВНИПИпромтехнологии» заключен договор подряда № 17-2021 на составление проекта ГРР на разведку рудного золота участка недр «Светловское рудное поле» в границах лицензии на право пользования недрами ИРК 03556 БР и сопровождение проектной документации при прохождении экспертизы в ФБУ «Росгеолэкспертиза».

АО «ВНИПИпромтехнологии» письмом от 06.05.2022 известило ООО «СГРК» о невозможности исполнения договора в срок в связи с приостановкой работ в начале второго этапа, а также предложением заключить дополнительное соглашение о продлении срока выполнения работ до 08.08.2022.

ООО «СГРК» письмом от 11.05.2022 отказало в продлении срока и заключении дополнительного соглашения, 12.05.2022 направило в адрес АО «ВНИПИпромтехнологии»  претензию с требованием предпринять необходимые меры по обеспечению выполнения работ второго этапа в возможно сжатые сроки.

Как указало АО «ВНИПИпромтехнологии», им было продолжено выполнение работ по договору, письмом от 18.05.2022 оно сообщило ООО «СГРК», что разработка Технико-экономического обоснования близка к завершению и выполнена на 90%.

02.11.2022 ООО «СГРК» направило в адрес  АО «ВНИПИпромтехнологии уведомление о расторжении договора.

Претензией от 01.02.2023 АО «ВНИПИпромтехнологии» обратилось к ООО «СГРК» с требованием об оплате задолженности в размере 8 558 550 руб. за работы, выполненные до расторжения договора.

Претензия оставлена ООО «СГРК» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения АО «ВНИПИпромтехнологии» с иском в суд.

Во встречном иске ООО «СГРК» предъявило ко взысканию с АО «ВНИПИпромтехнологии» сумму начисленной неустойки за просрочку выполнения работ, а также убытки в виде стоимости работ по заключенному с третьим лицом договору подряда № 221-2022 от 03.11.2022

При рассмотрении спора суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 303, 309, 310, 329-331, 333, 401, 421, 450, 450.1, 453, 702, 708, 715, 716, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», на основе оценки представленных в дело доказательств, в том числе заключения судебной геолого-технической экспертизы, пришел к выводу, что АО «ВНИПИпромтехнологии» в период действия договора выполнило работы по второму этапу на сумму 5 405 400 руб., что составляет 60% от стоимости работ по второму этапу 9 009 000 руб., которые подлежат оплате обществом «СГРК» как имеющие для заказчика потребительскую ценность, в связи с чем первоначальный иск удовлетворил в соответствующей части.

Заявитель апелляционной жалобы выражает несогласие с принятым судебным актом только в части размера взысканной по первоначальному иску задолженности, полагая, что судом неверно определено процентное соотношение выполненных истцом работ по второму этапу, иные выводы суда не оспаривает.

Поскольку решение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пересматривает решение в обжалуемой части.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебного акта в связи со следующим.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но непротиворечащих ему (статьи 8, 307 ГК РФ).

Возникшие между сторонами правоотношения верно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора подряда, поэтому регулируются нормами главы 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода.

Материалами дела подтверждено и участвующими в деле лицами не оспорено, что окончательный результат работ, составляющих предмет спорного договора, заказчику не передан ни до, ни после принятия заказчиком решения об одностороннем отказе от договора, соответствующее решение подрядчиком не оспорено.

Согласно заключению государственной экспертизы от 07.10.2022 утверждены только постоянные кондиции, запасы месторождения Светловское не утверждены в связи с отсутствием достоверного подсчета запасов по принятым параметрам постоянных разведочных кондиций, следовательно, результат работ, на который заказчик рассчитывал при заключении договора, подрядчиком не достигнут.

На основании пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Между тем, прекращение договора подряда не должно приводить к неосновательному обогащению заказчика - к освобождению его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ и представляющих для него потребительскую ценность (статья 1102 ГК РФ).

Это означает, что прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Таким образом, в силу закрепленного в гражданском законодательстве принципа возмездности гражданско-правового договора, фактически выполненные работы (выполненные качественно) подлежат оплате.

В обоснование заявленных требований АО «ВНИПИпромтехнологии» указало, что в период, предшествующий прекращению действия договора ввиду его расторжения заказчиком, часть работ в рамках второго этапа выполнена подрядчиком с надлежащим качеством и принята заказчиком, однако оплата не произведена, следовательно, на стороне заказчика образовалась задолженность.

В связи с наличием спора между сторонами об объеме и качестве фактически выполненных АО «ВНИПИпромтехнологии» работ суд по ходатайству сторон назначил по делу судебную геолого-техническую экспертизу, проведение которой поручил экспертам ФГБУ «Всероссийский научно-исследовательский геологический институт им. А.П. Карпинского» ФИО3, ФИО4

Из представленного в материалы дела экспертного заключения следует, что работы по разработке технико-экономического обоснования постоянных разведочных кондиций выполнялись обществом «ВНИПИпромтехнологии» на 100% (ответ на первый вопрос).

При этом стоимость разработки технико-экономического обоснования постоянных разведочных кондиций с подсчетом запасов в процентном соотношении составляет (ответ на пятый вопрос):

- технико-экономическое обоснование постоянных разведочных кондиций (ТЭО ПРК) - 60%;

- отчет с подсчетом запасов - 30%;

- сопровождение и защита материалов ТЭО ПРК с подсчетом запасов в ФБУ «ГКЗ» - 10%.

Работа по подсчету запасов обществом «ВНИПИпромтехнологии» выполнена не была, работа по подсчету запасов была выполнена обществом «СГРК» и ФИО2 (ответ на третий вопрос).

Работы по сопровождению и защите материалов подсчета запасов в ФБУ «ГКЗ» выполнялись обществом «СГРК» (ответ на четвертый вопрос).

Оценив вышеуказанное заключение экспертов, апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, признает его соответствующим требованиям законодательства об экспертизе и принимает его в качестве надлежащего доказательства по делу. Оснований для назначения повторной экспертизы не установлено.

Стороны выводы экспертного заключения не оспорили, ходатайств о проведении по делу дополнительной либо повторной экспертизы не заявили.

Согласно календарному плану (приложение № 1 к дополнительному соглашению № 1) второй этап состоит из технико-экономического обоснования постоянных разведочных кондиций с подсчетом запасов, сопровождения и защиты материалов в ФБУ ГКЗ, срок исполнения 01.04.2021 - 30.04.2022, цена работ – 9 009 000 руб.

Таким образом, из анализа условий договора, экспертного заключения следует, что  истцом выполнены работы в полном объеме по технико-экономическому обоснованию постоянных разведочных кондиций (ТЭО ПРК), что составляет 60% от стоимости работы, т.е. 5 405 400 руб. от 9 009 000 руб. (цены работ по второму этапу).

При этом работы по подсчету запасов истцом не выполнялись, что следует из ответа экспертов на третий вопрос.

Аналогично истцом не выполнялись работы по сопровождению и защите материалов подсчета запасов в ФБУ «ГКЗ», данные работы согласно ответу экспертов на четвертый вопрос полностью выполнялись ответчиком – ООО «СГРК».

Вопреки доводам истца и заявителя апелляционной жалобы, исходя из содержания условий договора, работы по сопровождению и защите материалов ТЭО ПРК в ФБУ «ГКЗ» отдельно не выделены в рамках второго этапа.

В этой связи судом отклоняются доводы АО «ВНИПИпромтехнологии» относительно необходимости изменения процентного соотношения выполненных истцом работ по второму этапу с 60% до 65% с учетом выводов экспертов по второму вопросу.

В нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что спорные работы в 5-процентном соотношении имеют потребительскую ценность, используются заказчиком, играют в той или иной степени значимую роль для достижения результата по договору, истцом суду не представлено.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, признавшего доказанным факт выполнения истцом в рамках договора работ по технико-экономическому обоснованию постоянных разведочных кондиций на сумму 5 405 400 руб., которые могут быть использованы заказчиком как представляющие потребительскую ценность и потому подлежат оплате.

Требования по первоначальному иску, таким образом, правомерно признаны  подлежащими удовлетворению частично на 5 405 400 руб.

Всем существенным доводам пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном постановлении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, и в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое решение отмене или изменению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 августа 2024 года по делу № А19-9004/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение  двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:                                                                В.С. Ниникина

Судьи:                                                                                              Е.В. Горбаткова

Е.В. Желтоухов