ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-16622/2022

Дело № А55-6192/2022

г. Самара

17 ноября 2022 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 10 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2022 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Дегтярева Д.А.,     

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 25.01.2021;

от ответчика – директор ФИО3; 

от третьего лицо - лично ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 ноября 2022 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севторг» на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2022, по делу № А55-6192/2022 (судья Коршикова О.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агава" 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Севторг" 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: - ФИО3

о взыскании 3 941 358 руб. 50 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Агава" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Севторг"  о взыскании суммы займа по договору поставки ТНП №47/18 от 01.02.20218 г. в размере 3 941 358 руб. 50 коп.           

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2022, по делу № А55-6192/2022 исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, судом первой инстанции не учтено, что истец в подтверждение своих требований ссылается на ряд бланков о реализации товаров, товарную накладную, договор поставки ТНП № 47/18, акт сверки расчетов от 30 октября 2018 года, соглашение о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное. ООО «Севторг» не является подписантом вышеуказанных документов. 

Вышеуказанное обстоятельство также изложено в пояснении ФИО4 учувствовавшего в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Заявление ФИО4 о том, что он не подписывал заявленных в качестве доказательств документов и не ставил на нах печати прямо указывает на то, что вышеуказанные документы являются сфальсифицированными, так как позиции сторон по этому вопросу являются взаимоисключающими.

При этом, заявитель жалобы считает, что предусмотренное статьей 161 АПК РФ заявление было заявлено, однако суд в своем решении указывает, что заявления о фальсификации не было.

Также в жалобе заявитель указал, что в подтверждении своей позиции ответчик предоставил в суд акт сверки взаимных расчетов из которого следует, что финансовый оборот между сторонами отсутствует, однако суд принял во внимание только акт сверки, предоставленный истцом, который как уже сказано ранее ответчик не подписывал.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Севторг» (Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агава» (Поставщик) был заключен Договор поставки ТНП № 47/18 от 01.02.2018 г., рамках которого Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель - принимать и оплачивать безалкогольные и слабоалкогольные прохладительные напитки по наименованию, по качеству, по количеству, в ассортименте и в сроки, и на условиях настоящего Договора.

Согласно п.3.1 настоящего договора, поставка товара осуществляется по договоренности с Поставщиком, в момент получения Заявки от Покупателя. Заявки принимаются на электронную почту Поставщика. Товар считается сданным Поставщиком и принятым Покупателем по количеству при получении Товара и подписании Покупателем накладной, после чего обязательства по поставке Товара считаются выполненными Поставщиком. При этом к Покупателю переходят права собственности на Товар и с этого момента на Покупателя возлагается ответственность за риск случайной гибели Товара и/или многооборотный возвратной тары. 

В исполнение договорных обязательств, ООО «Агава» в период с 01 февраля 2018 года по 03 ноября 2018 года осуществило поставку безалкогольных и слабоалкогольных напитков, что подтверждается подписанными сторонами универсально-передаточными документами: товарной накладной Ц-619 от 02.02.2018 г., бланками реализации: № Ц-1543, № Ц-2055,  № Ц-2398, № Ц-2796, № Ц-3313, № Ц-3547, № Ц-3 770, № Ц-3 751, № 726, №727, № Ц-4027, № Ц-4151, № Ц-5137, № Ц-5351, № Ц-5311, № Ц-5761, № Ц-5312, № Ц-6091, № Ц-6550. 

Согласно условиям настоящего договора, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 7 календарных дней с момента получения товара, путем зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

ООО «Севторг» не были в полном объеме выполнены обязательства по оплате поставленного товара. Сумма задолженности составила 3 941 358 руб. 50 коп. 

Между сторонами был составлен и подписан акт сверки расчетов от 30.10.2018 г., согласно которому Общество с ограниченной ответственностью "Севторг" признало наличие задолженности перед Обществом с ограниченной ответственностью "Агава" в размере 3 941 358 руб. 50 коп. 

Соглашением о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное от 30 октября 2018 года обязательства ООО «Севторг» по уплате упомянутой суммы задолженности по соглашению сторон заменены заемным обязательством на сумму 3 941 358 руб. 50 коп.

Согласно условиям пункта 1.4. Соглашения, займ считается выданным в день его подписания.

Пунктами 2.1., 2.13. Соглашения о новации было предусмотрена ежемесячная уплата процентов за пользование займом из расчета 30 % годовых начисляемых на остаток задолженности по займу, за весь срок фактического пользования займом со дня заключения настоящего соглашения по день возврата суммы займа.

Возврат суммы займа должен был быть осуществлен не позднее 01 июля 2019 года.

ООО «Севторг» возврат суммы займа в установленный соглашением срок не был осуществлен.

15.10.2022 г. истцом в адрес ответчика было направлено требование оплатить сумму задолженности в добровольном порядке. Однако до настоящего времени ответчик не исполнил свои обязательства по оплате образовавшейся задолженности.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку факт поставки товара подтвержден представленными доказательствами по делу. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При этом, суд первой инстанции отклоняя доводы ответчика, которые аналогичны доводам апелляционной жалобы обоснованно исходил из следующего. Суд апелляционной инстанции так же соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

 По мнению ООО "Севторг", истец не является и не являлся контрагентом ООО «Севторг», между указанными юридическими лицами отсутствуют, какие-либо коммерческие взаимоотношения, договоров между ними никогда не заключалось, безналичных переводов не проводилось, товар не поставлялся и не принимался.

Кроме того, ответчик указывает на то, что в налоговой отчетности ООО «Севторг» отсутствует какое-либо взаимоотношение с ООО «Агава».

Данный довод Общества с ограниченной ответственностью правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в материалы дела представлены доказательства наличия договорных обязательств ООО «Севторг» перед ООО «Агава», а именно: подписанные и скрепленные печатями сторон бланки о реализации товаров, товарная накладная Ц-619 от 02.02.2018 г., договор поставки ТНП № 47/18, акт сверки расчетов от 30 октября 2018 г., Соглашение о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное.

Также, ответчик в своем отзыве ссылается на тот факт, что вся представленная в материалы дела документация не была направлена в адрес ООО "Севторг".

Данный довод также обоснованно признан судом первой инстанции несостоятельным, так как в деле имеется квитанция, опись приложенных документов к направленному исковому заявлению в адрес ответчика. Согласно данным с официального сайта «Почта России», упомянутое почтовое направление получено ООО «Севторг» 30 апреля 2022 года.

При этом, ответчик утверждает, что продукция, указанная в бланках реализации, в товарной накладной, Обществом с ограниченной ответственностью «Севторог» не принималась, договор поставки, соглашение о новации долгового обязательства с истцом не заключался.  Со слов ответчика,  предоставленной копии вышеуказанного Соглашения в графах «Должник» и «Поручитель» стоит подпись ФИО4, данная подпись не принадлежит ФИО4. ФИО4 данный документ не подписывал, третьих лиц на подписание не уполномочивал, кем была поставлена подпись ему не известно.

Отклоняя указанны довод ответчика суд первой инстанции обоснованно исходил из  того, что истец должен доказать факт передачи товара ответчику, а ответчик - факт оплаты полученного товара в полном объеме.

При этом, факт поставки истцом доказан путем предоставления в материалы дела документации, а именно: договором поставки, бланками реализации, товарной накладной, актом сверки.  Представленные в материалы дела в качестве доказательства бланки и накладные поставки содержат печать общества и подпись лица, получившего товар. 

Суд первой инстанции обоснованно указал, что бремя доказывания отсутствия полномочий возлагается на лицо, утверждающее об их отсутствии, равно как факта потери или подделки печати.

При этом, суд первой инстанции верно исходил из того, что в рассматриваемом случае имеет место одобрение сделки, о чем свидетельствует проставление оттиска печати Ответчика. Документы, свидетельствующие о неполучении товара, ответчиком не представлены. Доказательств того, что на приемопередаточных документах содержатся оттиски печати, не принадлежащей ООО «Севторг», в материалы дела не представлено.

Ссылка ответчика на неподписание им договора противоречит материалам дела. Договор поставки от 01.02.2018 года подписан директором ответчика - ФИО3. О фальсификации подписи руководителя в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не заявлял.

Поскольку факт поставки полностью доказан истцом, при том, что ответчиком не представлены доказательства оплаты продукции, суд первой инстанции правомерно пришел к вывод о том, что исковые требования о взыскании основного долга в размере 3 941 358 руб. 50 коп. подлежат  удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку не отражение ООО «Севторг» в налоговой отчетности взаимоотношений с ООО «Агава» не может опровергать факт наличия задолженности, подтвержденной бланками о реализации товаров, товарными накладными, договором поставки ТНП № 47/18, актом сверки расчетов от 30 октября 2018 года, Соглашением о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное.

Более того в материалы дела представлена электронная переписка сторон, осуществленная между ними в ходе исполнения договора поставки ТНП № 47/18, прямо свидетельствующая об их коммерческих взаимоотношениях.

Довод заявителя жалобы о том, что не является подписантом представленных истцом в подтверждение своих требований бланков о реализации товаров, товарной накладной, договора поставки ТНП № 47/18, акта сверки расчетов от 30 октября 2018 года, соглашения о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное отклоняется апелляционным судом, поскольку доказательств такой позиции ООО «Севторг» в материалы дела не представлено, ходатайство о фальсификации и о проведении судебной экспертизы по проверке подлинности оттиска печати и подписи на спорных документах при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком не заявлялось, как и не заявлялось в суде апелляционной инстанции.

При этом сама проверка проводится только при достаточном обосновании самого заявления о фальсификации, что в рассматриваемом случае отсутствует.

Кроме того, следует отметить, что факт поставки ответчику товара подтверждается бланками о реализации товаров, товарными накладными, подписанной со стороны ответчика без возражений по количеству и качеству поставленного товара и скрепленной печатью ООО «Севторг».

Представленные в материалы дела в качестве доказательства бланки и накладные поставки содержат печать общества и подпись лица, получившего товар. В рассматриваемом случае, как верно указано судом первой инстанции имеет место одобрение сделки, о чем свидетельствует проставление оттиска печати ответчика (оттиск печати не оспорен). Документы, свидетельствующие о неполучении и неоприходовании товара, ответчиком не представлены.

Доказательств того, что на приемо-передаточных документах содержатся оттиски печати, не принадлежащей ООО «Севторг», в материалы дела не представлено.

Наличие у лица, учинившего надпись на товарной накладной и подписавшего ее, доступа к печати компании и предъявление поставщику подлинника товарной накладной с подписью лица о принятии товара, заверенной подлинной печатью компании, подтверждает, что полномочия покупателя явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Таким образом, сам по себе факт учинения надписи в соответствующих графах товарной накладной иным лицом, а не директором, а также проставление на товарной накладной подписи получателя товара не директором, не может опровергнуть обстоятельства передачи товара истцом ответчику, при условии подтверждения данного факта иными доказательствами по делу, которые оцениваются судом в совокупности.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2022, по делу № А55-6192/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2022, по делу № А55-6192/2022  - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севторг»  - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий              С.Ш. Романенко    

Судьи                                                                                                                 Е.В. Коршикова 

                                                                                                                            Д.А. Дегтярев