ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А69-2132/2020к14

г. Красноярск

30 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  «30» октября 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Яковенко И.В.,

судей: Бутиной И.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Лизан Т.Е.,

при участии (посредством онлайн-заседания):

конкурсного управляющего ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Тыва

от 05 июля 2024 года по делу № А69-2132/2020к14,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Туранское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – должник), в Арбитражный суд Республики Тыва поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи крупного рогатого скота от 05.10.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Туранское» и гражданкой ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Туранское» крупного рогатого скота симментальской породы в количестве 22 головы.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 05 июля 2024 года по делу № А69-2132/2020к14 заявление удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 05.10.2022, заключенный между должником ООО «Туранское» и ФИО2. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «Туранское» крупный рогатый скот симментальской породы в количестве 22 голов.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции, возложившим на ФИО2 обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «Туранское» крупный рогатый скот, не было учтено, что исполнение данной обязанности невозможно по объективным причинам в силу того, что животные не являются имуществом, сохраняющим первоначальную идентичность по прошествии значительного временного промежутка с момента совершения оспариваемой сделки. Кроме того, апеллянт отмечает, что суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки, должен был обязать должника возвратить ФИО2 стоимость приобретённого в рамках оспариваемой сделки крупного рогатого скота в размере 640 000 руб.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 16.09.2024.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением судебное разбирательство откладывалось.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 в составе суда была произведена замена председательствующего судьи Инхиреевой М.Н. на судью Яковенко И.В. Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 в составе суда была произведена замена судьи Радзиховской В.В. на судью Хабибулину Ю.В. Окончательно состав суда сформирован следующим образом: председательствующий - Яковенко И.В., судьи - Бутина И.Н., Хабибулина Ю.В.

В судебном заседании конкурсный управляющий изложил возражения относительно доводов апелляционной жалобы, дал пояснения по вопросам суда, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Тывасельхозтехника» обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Туранское».

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 13.10.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Тывасельхозтехника» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Туранское» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 31.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 28.05.2021) общество с ограниченной ответственностью «Туранское» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника был утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

05.10.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Туранское» и гражданкой ФИО2 был заключён договор купли-продажи крупного рогатого скота, пунктом 3.1 которого была установлена цена животных: за 15 голов 500 000 руб., за 7 голов 140 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 23.01.2024 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Туранское» утверждён ФИО1

09.04.2024 в Арбитражный суд Республики Тыва поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи крупного рогатого скота от 05.10.2022 недействительной сделкой.

Обращаясь в суд первой инстанции с указанным заявлением, конкурсный управляющий указывал, что имущество должника было реализовано предыдущим управляющим ФИО3 без проведения оценки рыночной стоимости и в отсутствие утвержденного собранием кредиторов положения о продаже имущества с установлением начальной продажной цены путем заключения прямого договора.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что имущество должника было реализовано конкурсным управляющим без проведения торгов, в отсутствие согласования с кредиторами, установленный законодательством о банкротстве порядок продажи имущества был нарушен, что является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий её недействительности в виде возврата имущества должника в конкурсную массу.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII указанного Закона.

Порядок реализации имущества в ходе конкурсного производства определен статьей 139 Закона о банкротстве, которой установлено, что продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Положения статей 110, 111 и 139 Закона о банкротстве определяют продажу имущества путем проведения торгов в форме аукциона и путем публичного предложения в случае, если торги в форме аукциона признаны несостоявшимися.

Так, в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве предусматривает упрощенный порядок продажи имущества должника, балансовая стоимость которого не превышает ста тысяч рублей. Порядок продажи данного имущества в любом случае определяет собрание кредиторов (комитет кредиторов), как и в случае продажи имущества должника в общем порядке, установленном статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

Таким образом, конкурсный управляющий вправе реализовать имущество должника, стоимость которого превышает сто тысяч рублей, по прямым договорам купли-продажи и без проведения в отношении данного имущества торгов только при наличии решения собрания кредиторов (комитета кредиторов) о продаже такого имущества.

Коллегия судей соглашается с тем, что в продаже конкурсным управляющим имущества должника с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка реализации выражается нарушение права кредиторов на удовлетворение их требований за счет этого имущества в максимальном размере.

Согласно инвентаризационной описи №2 от 30.06.2021 стоимость 49 единиц крупного рогатого скота составляла 3 066 000 рублей.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в рамках оспариваемой сделки конкурсным управляющим ФИО3 без проведения оценки рыночной стоимости и в отсутствие утвержденного собранием кредиторов положения о продаже имущества с установлением начальной продажной цены путем заключения прямого договора в пользу ФИО2 был отчужден принадлежавший должнику крупный рогатый скот симментальской породы в количестве 22 голов.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи от 05.10.2022 была установлена следующая цена передаваемых покупателю животных: за 15 голов - 500 000 рублей, за 7 голов  - 140 000 рублей.

Таким образом, совокупная стоимость реализованного в рамках оспариваемой сделки имущества должника в соответствии с условиями договора купли-продажи составила 640 000 рублей.

Материалами дела подтверждается, что цена отчужденного посредством оспариваемого договора купли-продажи крупного рогатого скота существенно превышает сто тысяч рублей, в связи с чем его продажа не могла быть совершена посредством заключения прямого договора купли-продажи. Указанная сделка противоречит положениям пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве и, как следствие, нарушает права должника и его кредиторов, заинтересованных в продаже имущества должника по наиболее высокой цене в условиях привлечения наибольшего числа потенциальных покупателей, что, в свою очередь, возможно только посредством продажи имущества должника на торгах.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи крупного рогатого скота от 05.10.2022  в нарушение положений статьи 139 Закона о банкротстве был заключен конкурсным управляющим и ответчиком без проведения открытых торгов, проанализировав представленные в материалы дела документы и доводы сторон, коллегия судей приходит к выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной с нарушением требований закона и нарушающей права кредиторов должника.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Усматривая в действиях сторон оспариваемой сделки признаки злоупотребления правом, суд апелляционной инстанции, в частности, обращает внимание на отсутствие в материалах дела доказательств осуществления ответчиком оплаты полученного по договору  купли-продажи от 05.10.2022 имущества в размере, установленном пунктом 3.1 указанного договора и поступления соответствующих денежных средств в конкурсную массу должника.

Между тем, в соответствии с пунктом 3.3 договора оплата должна была быть осуществлена путём передачи продавцу покупателем наличных денежных средств в течение одного дня с момента подписания договора либо одновременно с его подписанием.

Отчуждение конкурсным управляющим ФИО3 дорогостоящего имущества должника без получения встречного предоставления со стороны покупателя, в отсутствие утвержденного собранием кредиторов положения о продаже имущества и без проведения открытых торгов свидетельствует о существенном нарушении условий оспариваемого договора и согласованность действий сторон по реализации имущества с нарушением установленного порядка.

Тем самым довод апелляционной жалобы о невосстановлении права требования к должнику является необоснованным, так как суду первой инстанции не представлены доказательства оплаты товара.

При этом ответчик не лишен возможности предъявить отдельно свои требования к должнику с приложением необходимых доказательств оплаты с учетом разъяснений о применении реституции, приведенных в п. 29.5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Коллегия судей также принимает во внимание, что ранее в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Туранское» определением суда от 30.05.2023 была удовлетворена жалоба уполномоченного органа на действия арбитражного управляющего ФИО3, в том числе в части нарушения порядка реализации имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Вместе с тем, доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы о невозможности возвращения имущества в конкурсную массу должника ответчиком в материалы дела представлено не было.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в порядке реституции может быть истребовано не только индивидуально-определенное имущество, но и вещи, определяемые родовыми признаками.

При этом крупный рогатый скот симментальской породы, которая достаточно распространена в данном регионе (исходя из общедоступных источников) и за его пределами, является примером родовых вещей, свойством которых, по общему правилу, является взаимозаменяемость.

С учётом вышеизложенного суд апелляционной инстанции полагает обоснованным применение последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «Туранское» крупный рогатый скот симментальской породы в количестве 22 голов.

Довод апеллянта о нарушении его законных прав и интересов в результате рассмотрения судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего в отсутствие ответчика отклоняется коллегией судей как необоснованный в силу наличия в материалах дела доказательств надлежащего уведомления ФИО2 о принятии заявления к рассмотрению.

Так, в материалах настоящего дела имеется уведомление о вручении направления  с почтовым идентификатором 66701293032964, в соответствии с которым указанное почтовое направление, содержащее копию определения суда о принятии заявления конкурсного управляющего к рассмотрению было вручено лично адресату 17.04.2024. Согласно уведомлению о вручении, почтовое отправление вручено лично ФИО2.

Следовательно, апеллянт был извещен о рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции  надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от 05 июля 2024 года по делу № А69-2132/2020к14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

 

И.В. Яковенко

Судьи:

 

И.Н. Бутина

 

Ю.В. Хабибулина