ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-57483/2019

город Москва                                                           Дело № А40-116958/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября  2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2019 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2019 года по делу № А40-116958/19, принятое судьей Петрухиной А.Н. 

по иску ФИО2 

к Пирогу Андрею 

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО3 по доверенности от 06.02.2019;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 29.03.2019; ФИО5 по доверенности от 05.03.2019.

УСТАНОВИЛ:

Родионова Наталья Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы  с иском к Пирогу Андрею о признании сделки недействительной. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2019 года по делу № А40-116958/19 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2   обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные  исковые требования.   

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее: 

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм материального права; 

-  судом оставлены без внимания  положения ст. 177 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но не способным понимать  значение своих  действий  может быть  признана недействительной;  

- судом необоснованно отказано в проведении психиатрической экспертизы и  уклонился об  истребовании медицинских  документов.  

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  ответчика возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

   Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО «МЗ Девелопмент» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137746504719.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 12%номинальной стоимостью 1200 руб.;

ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества 12% номинальной стоимостью 1200 руб.;

ФИО7 с долей участия в уставном капитале общества 76% номинальной стоимостью 7600 руб.

Как следует из искового заявления, 13.02.2018 между ФИО2 и Пирогом А. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МЗ Девелопмент» в размере 68%.

Истец, ссылаясь на наличие психического расстройства, и, как следствие, отсутствие возможности осознавать совершаемые действия обратился в суд с настоящим иском, в котором просит признать заключенный договор недействительной сделкой.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о проведении судебно-психиатрической экспертизы с постановкой перед экспертом следующих вопросов:

Страдала ли ФИО2 в прошлом и страдает ли она в настоящее время каким-либо психическим расстройством; если да, то каким?

Понимала ли ФИО2 значение своих действий и могла ли она ими руководить в момент заключения с Пирогом Андреем договора от 13 февраля 2018 года номер 77 АВ 5120058 купли-продажи части доли в размере 68% уставного капитала ООО «МЗ ДЕВЕЛОПМЕНТ» ИНН/КПП: 

<

***>/772901001.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Рассмотрев указанное  ходатайство, суд первой инстанции  отказал в его удовлетворении руководствуясь  положениями  ч.1 ст. 82 АПК РФ 

Отказывая в удовлетворении заявленного иска  суд первой инстанции пришел  к   выводу,  что оспариваемая   сделка совершалась  в   нотариальной  форме, решение суда о признании сторон недееспособными или ограниченно дееспособными не было представлено. 

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки  выводов  суда  первой инстанции по  примененным  нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд срассматриваемымтребованием,являются установление наличия у истца принадлежащего    ему    субъективного    материального    права    потребовать    исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении спора суд приходит к выводу о том, что к нему подлежат применению положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с частью 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Абзацем 1 части 5 этой же статьи предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно части 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Материалы дела содержат письменную оферту, направленную в общество №  77 АВ 5120052, удостоверенную ФИО8, исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО9

Договор купли-продажи части доли от 13.02.2018 № 77 АВ 5120058, заключенный между ФИО2 и Пирогом А. также нотариально удостоверен.

В материалы дела представлены нотариально заверенные отказы общества и ФИО6 от использования преимущественного права. 

В силу части 1 статьи 177 ГК РФ Сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой  инстанции обоснованно учел следующее.

В соответствии с пунктом 25 договора купли-продажи части доли от 13.02.2018 стороны заявили, что в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством, патронажем не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права, исполнять обязанности, а также не страдают заболеваниями (в том числе психическими расстройствами), препятствующими заключению договора.

Решение суда о признании сторон недееспособными или ограниченно дееспособными не поступало.

Апелляционная  жалоба  также  не   содержит  документально обоснованных  доводов,  опровергающих  выводы суда первой инстанции.

Апелляционной коллегией отклонено ходатайство о назначении психолого-психиатрической экспертизы, поскольку представленные истцом доказательства нахождения на лечении не относимы к предмету требования по периоду, датированы январем 2019 г..  

Кроме того, в пункте 27 договора указано следующее:

«Мы, как участники сделки, понимаем разъяснение нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки. Условия сделки соответствуют нашим действительным намерениям.

Информация, установленная нотариусом с наших слов, внесена в текст сделки верно.».

Изложенное в пункте 27 договора, удостоверена подписями самих продавца и покупателя.Апелляционный   суд  поддерживает  критическую  оценку   представленного в   материалы  дела заключению специалиста Детского центра диагностики и лечения им. Н.А. Семашко за подписью врача психиатра ФИО10  Согласно заключению у пациентки наблюдаются признаки истерического расстройства личности.

Заключение составлено только 19.01.2019, то есть спустя год после совершения сделки, что само по себе не свидетельствует о наличии признаков психического расстройства на момент совершения сделки.

Апелляционный суд не находит  оснований для переоценки  выводов  суда  первой инстанции по  примененным  нормам права и  фактическим  обстоятельствам дела.  

Апелляционный  суд также принимает во внимание, что апелляционная  жалоба ФИО2 подписана представителем ФИО3 на основании нотариально заверенной   доверенности от 06.02.2019 77 АГ 00890 51 и в  данной части представители истца не ставят под сомнения действия истца, удостоверенные  нотариально после 19.01.2019. 

Апелляционная  жалоба  также  не содержит документов,  подтверждающих постановку   истца на учет  в  психоневрологическом диспансере  в установленном  законом  порядке.   

Нотариально удостоверенные действия не оспорены в  установленном  законом порядке.   

При таких обстоятельствах,  суд первой инстанции пришел  к обоснованному   выводу  об отказе   в удовлетворении  исковых  требований  в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта  суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2019 года по делу № А40-116958/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                  Е.А. Ким

Судьи:       Б.В. Стешан

 

       Е. Н. Янина