ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-4065/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2019

Постановление изготовлено в полном объеме  26.02.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волошиной Н.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участив судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области – ФИО2 (доверенность от 25.04.2018),  в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области на определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2018 по делу № А54-4065/2014 (судья Белов Н.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техноресурс» (ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Карат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «КАРАТ» (далее – должник), открытии в отношении должника процедуры конкурсного производство.

Определением суда от 20.11.2014 в отношении ООО «КАРАТ» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утвержден ФИО3 

Сообщение о введении в отношении ООО «КАРАТ» процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 06.12.2014.

Решением суда от 25.06.2015 ООО «КАРАТ» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4; представителем собрания кредиторов ООО «КАРАТ» избрана Федеральная налоговая служба.

Сообщение об открытии в отношении ООО «КАРАТ» конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 04.07.2015.

Общество с ограниченной ответственностью «Лион» 28.08.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «КАРАТ» требования в сумме 976 985 рублей 78 копеек.

Определением суда от 13.05.2016 требования общества с ограниченной ответственностью «Лион» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КАРАТ» в сумме 976 985 рублей 78 копеек - основной долг.

Общество с ограниченной ответственностью «Техноресурс» 11.07.2018 обратилось в арбитражный суд о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Лион»  на его правопреемника ООО «Техноресурс» на основании договора уступки права требования  от 16.04.2018.

Определением суда от 16.11.2018 произведена замена в порядке процессуального правопреемства по делу № А54-4065/2014 конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Лион» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Техноресурс» по требованию в сумме 976 985 рублей 78 копеек - основной долг.

В жалобе уполномоченный орган просит определение суда от 16.11.2018 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя жалобы, указанная сделка по уступке права требования является ничтожной в силу статей 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Считает, о том, что сделка носила безвозмездный характер, говорит тот факт, что ООО «ЛИОН» решением уполномоченного органа 04.06.2018 было исключено из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей». Отмечает, что в течение последних двенадцати месяцев, предшествовавших моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, то есть как минимум с 09.02.2017 ООО «ЛИОН» не осуществляло операций по своим банковским счетам.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель уполномоченного органа доводы жалобы поддержал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статьей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя уполномоченного органа, явившегося в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48  АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382  ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Повторно проверив договор уступки права требования от 16.04.2018 № 1 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ судебная коллегия также приходит к выводу о том, что его условия не противоречат нормам действующего законодательства.

Право первоначального кредитора ООО «ЛИОН» установлено определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2016 по настоящему делу. Названное определение вступило в законную силу. Действительность передаваемого права требования в данном случае установлены вступившим в законную силу судебным актом.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

При этом само по себе отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не является основанием для признания его ничтожной сделкой как договора дарения между коммерческими организациями, поскольку обязательным признаком договора дарения служит вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В нарушение статьи 65 АПК РФ уполномоченный орган не представил суду доказательств, подтверждающих намерение ООО «ЛИОН» безвозмездно передать ООО «Техноресурс» требования к должнику. Из существа вышеуказанного договора цессии данный вывод также не усматривается.

Суд апелляционной инстанции также учитывает и то обстоятельство, что вступившего в законную силу судебного акта о признании договора уступки прав недействительным по каким-либо основаниям на момент рассмотрения требования в суде первой и апелляционной инстанциях не представлено.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке, установленном в статье 48 АПК РФ, является правильным.

Доводы заявителя жалобы о том, что указанная сделка по уступке права требования является ничтожной в силу статей 168, 575 ГК РФ, подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о воле сторон на безвозмездную передачу требования.

Переход права требования определен моментом подписания договора, что следует из пункта 2.1 договора. Сам по себе факт отсутствия доказательств оплаты новым кредитором переданного ему права требования также не свидетельствует о том, что права требования к новому кредитору не перешли. Вопросы оплаты уступаемого права в данном случае касаются лишь первоначального и нового кредитора.

Кроме того, следует отметить, что порядок исполнения договора уступки права требования не имеет правового значения для процессуального правопреемства, поскольку неисполнение сторонами сделки условий договора влечет иные последствия, не влияющие на действительность сделки и совершение правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на то, что о безвозмездном характере сделки говорит тот факт, что ООО «ЛИОН» решением уполномоченного органа 04.06.2018 было исключено из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей»,  подлежит отклонению как несостоятельная и противоречащая вышеприведенным правовым нормам и разъяснениям.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области и отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2018 по делу                                  № А54-4065/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                                                                              

Е.И. Афанасьева

Н.А. Волошина

И.Г. Сентюрина