АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-34500/2016

г. Краснодар

30 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Ташу А.Х. и Трифоновой Л.А., в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Пятый Фасад» (ИНН 2311146503, ОГРН 11212311007158), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Алеа» (ИНН 2317038141, ОГРН 1032309872836), третьего лица – Темир Елены Константиновны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алеа» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2018 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 (судьи Маштакова Е.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу № А32-34500/2016, установил следующее.

ООО «Пятый Фасад» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Алеа» (далее – компания) о взыскании 5 629 344 рублей 04 копеек задолженности, 495 186 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Темир Е.К.

Решением от 27.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2017, с ответчика в пользу истца взыскано 1 271 853 рубля 13 копеек долга и 111 878 рублей 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2015 по 06.09.2016, а также 22 301 рубль расходов на оплату судебной экспертизы. В остальной части в иске отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.04.2018 решение от 27.09.2017 и постановление от 21.12.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на неправильное применение норм материального права в отношении полномочий директора филиала юридического лица и неисследованность значимых обстоятельств.

Названными решением от 09.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.02.2019, иск удовлетворен частично. Заявление ответчика о фальсификации доказательств оставлено без удовлетворения. Ходатайства ответчика и третьего лица о назначении по делу технической экспертизы отклонены. С компании в пользу общества взыскано 4 357 490 рублей 91 копейка задолженности, 383 307 рублей 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.08.2015 по 06.09.2016. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты в части взыскания долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами и отказать в иске. По мнению заявителя, суды не дали оценку тому факту, что товарные накладные от 10.06.2015 № 488, 489, от 15.06.2015 № 491, 494, от 16.06.2015 № 495, 496, от 17.06.2015 № 500, от 18.06.2015 № 504, 505 ранее уже были предметом рассмотрения спора в другом деле № А32-29574/2015, в ходе которого установлено, что данные накладные от имени компании не подписаны. Предъявляя новый иск, истец злоупотребляет своими правами. Ответчик неоднократно заявлял о том, что печати так же, как и подписи, в товарных накладных поддельные. Суды необоснованно отклонили ходатайства сторон о назначении экспертизы оттисков печати.

Отзыв на жалобу в суд не поступил. От сторон поступили ходатайства об отложении судебного заседания, мотивированные истцом занятостью конкурсного управляющего, а ответчиком – болезнью представителя и нахождением в отпуске директора. О возможности мирного урегулирования спора стороны не заявили.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения ходатайств, поскольку препятствия для рассмотрения жалобы отсутствуют (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, в исковом заявлении общество указало, что по товарным накладным от 15.06.2015 № 491, 494, от 10.06.2015 № 488, 489, от 16.06.2015 № 495, 496, от 17.06.2015 № 500, от 18.06.2015 № 504, 505 поставило компании товар на общую сумму 5 629 344 рубля 04 копейки.

Истец направлял в адрес ответчика претензию от 26.07.2016 № 28 с требованием оплаты задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что товар ответчиком не оплачен, общество обратилось в арбитражный суд с иском. В обоснование требований истец представил названные товарные накладные, которые содержат сведения о наименовании, количестве и цене продукции.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то есть условиям о предмете договора, условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В силу частей 1, 3 статьи 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса. 

Часть 1 статьи 433 Кодекса устанавливает, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Суды исходили из того, что по спорным товарным накладным между истцом и ответчиком совершены разовые сделки купли-продажи. 

В силу статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Кодекса).

В подтверждения поставки товара истцом представлены товарные накладные от 15.06.2015 № 491, 494, от 10.06.2015 № 488, 489, от 16.06.2015 № 495, 496, от 17.06.2015 № 500, от 18.06.2015 № 504, 505, подписанные представителями обеих сторон и скрепленные печатями организаций.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что товар не получал, товарные накладные уполномоченными лицами не подписывались. При первоначальном рассмотрении дела определением от 16.12.2016, 06.04.2017 судом первой инстанции по делу назначалась судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно выводам, изложенным в экспертных заключениях от 30.01.2017 № 115/04-3/1.1 и от 03.08.2017 № 2157/04-03, подписи в товарных накладных от 15.06.2015 № 491, от 10.06.2015 № 488, от 16.06.2015 № 495, 496, от 17.06.2015 № 500, от 18.06.2015 № 504, 505 в графе «груз принял» выполнены одним лицом, но не Бутуриди М.А. (директором компании), а другим лицом с подражанием подлинной подписи Бутуриди М.А.; подписи в товарных накладных от 10.06.2015 № 489, от 15.06.2015 № 494 в графе «груз принял» выполнены одним лицом – Бутуриди А.М. (директором филиала компании), рукописная запись «товар в полном объеме получил» в товарной накладной от 10.06.2015 № 489 выполнена Бутуриди А.М.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 55 Кодекса филиалом юридического лица является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им полномочий; руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. 

Как разъяснено в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т. п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия.

Таким образом, юридическое лицо, создавшее филиал, приобретает права и обязанности по совершенным руководителем филиала сделкам только при условии, если последний действовал в пределах предоставленных ему полномочий, выраженных в доверенности.

Из изложенной правовой позиции следует, что лицо, осведомленное о вступлении в договорные отношения с контрагентом через его филиал, должно убедиться в наличии у руководителя филиала полномочий на заключение соответствующей сделки и не вправе ссылаться на то, что его полномочия явствуют из занимаемой должности.

В материалах дела отсутствует доверенность на руководителя филиала «Краснодарский» Бутуриди А.М., наделяющая его полномочиями на осуществление действий (в том числе по приемке товара от контрагентов) от имени компании.

Наличие в товарных накладных от 10.06.2015 № 489 и от 15.06.2015 № 494 печати филиала ответчика не восполняет отсутствие доверенности на совершение сделки. Поэтому в части данных накладных суды отказали в иске, в этой части судебные акты не обжалованы.

В остальных товарных накладных проставлена печать не филиала «Краснодарский», а самой компании.

Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из представленных в дело оригиналов товарных накладных следует, что у лица, подписавшего их от имени ответчика, в распоряжении находилась печать компании, данное обстоятельство не оспаривалось сторонами в судебных инстанциях при первоначальном рассмотрении дела.

Согласно пункту 123 постановления № 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Кодекса).

Представленные в материалы дела товарные накладные от 15.06.2015 № 491, от 10.06.2015 № 488, от 16.06.2015 № 495, 496, от 17.06.2015 № 500, от 18.06.2015 № 504, 505 скреплены печатью компании либо печатью «ООО "Алеа" для накладных». Суды исходили из того, что печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий. Доказательств неправомерного выбытия печати из его владения, возбуждения уголовного дела по факту хищения печати ответчик не представил. Полномочия лица, использовавшего печати ответчика, явствовали из обстановки.

Содержащиеся в товарных накладных сведения относительно наименования товара, его количества и стоимости ответчиком не опровергнуты.

При первоначальном рассмотрении дела ответчик не утверждал о непринадлежности печати в спорных накладных, не заявлял ходатайство о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство компании о проведении экспертизы в отношении подлинности оттиска печати на спорных накладных (л. д. 41 – 42), пришел к обоснованному выводу, что, по сути, оно не является заявлением о фальсификации в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно отказали в проведении судебной экспертизы на предмет установления подлинности печатей.

Иск в части задолженности в размере 4 357 490 рублей 91 копеек удовлетворен правильно. На указанную задолженность истец правомерно начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильность расчета которых ответчик не оспорил.

Доводы жалобы направлены на переоценку доказательств, всесторонне и полно исследованных судами с правильным применением норм материального и процессуального права. В силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен компетенцией переоценивать доказательства.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

В связи с окончанием рассмотрения кассационной жалобы приостановление исполнения обжалуемых решения и постановления, введенное определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.04.2019, утратило силу.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств ООО «Алеа» и ООО «Пятый Фасад» об отложении судебного заседания отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по делу А32-34500/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							          Ю.В. Рыжков

Судьи										          А.Х. Ташу

										          Л.А. Трифонова