АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1384/2022

12 мая 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2022 года, полный текст решения изготовлен 12 мая 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Коми республиканская типография» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 – по доверенности от 05.03.2022,

от ответчика: ФИО4 – по доверенности от 11.03.2022,   

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Коми республиканская типография» (далее – истец, Общество, типография) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о привлечении  ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Слобода»  (далее – ООО «Слобода») и взыскании 1 622 868 руб. 49 коп. долга, 29 229 руб. расходов по оплате государственной пошлины, взысканных по решению Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.2020 по делу А29-9389/2020.

 Ответчик отзывом от 25.03.2022 (л.д. 92-93) и дополнением от 28.04.2022 к отзыву исковые требования отклонил.

Истцом представлены возражения от 05.04.2022 на отзыв ответчика.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.2020 по делу № А29-9389/2020, вступившим законную силу, с ООО «Слобода» в пользу Типографии взыскано 1 622 868 руб. 49 коп. задолженности по договорам от 01.01.2017 и от 01.01.2018 на оказание услуг по изготовлению и поставке тиража периодического издания, 29 229 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

23.11.2020 на основании названного решения выдан исполнительный лист, 04.12.2020 возбуждено исполнительное производство (л.д. 18-19).

Постановлением от 17.08.2021 (л.д. 20) исполнительное производство прекращено на основании п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (внесение записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (л.д. 49-62) 26.07.2021 Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция) в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Слобода» из ЕГРЮЛ на основании п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

На момент исключения ООО «Слобода» из ЕГРЮЛ единственным участником и руководителем являлся ФИО2 

В обоснование заявленных требований Типография ссылается на недобросовестное бездействие ФИО2, не предпринявшего мер по погашению задолженности, и не обратившегося с заявлением о банкротстве ООО «Слобода». 

Согласно п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из приведенных нормативных положений не следует, что само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в результате действий (бездействия) руководителя, которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), является достаточным основанием для привлечения контролирующих такое общество лиц к субсидиарной ответственности без учета поведения кредитора, контролирующего лица и иных конкретных обстоятельств.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и предполагаться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу ст. 3 Закона N 14-ФЗ одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Данный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 и впоследствии подтвержден в определении Верховного Суда Российской Федерации 02.02.2021 N 305-ЭС20-20172.

Из п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) доказательств, подтверждающих недобросовестность либо неразумность действий ответчика, доказательств того, что у ООО «Слобода» имелись активы, которыми ответчик распорядился в ущерб интересам истца, о совершении ответчиком действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности осуществления расчетов с кредиторами, введению последних в заблуждение, о заключении сделок, подлежащих оспариванию, в материалы дела не представлено.

Судебным приставом-исполнителем не обнаружено у ООО «Слобода» какого-либо имущества, на которое могло быть обращено взыскание в целях погашения задолженности перед Типографией. Доказательств наличия такого имущества у ООО «Слобода», сокрытия такого имущества ФИО2 в целях уклонения от принудительного исполнения судебного решения в пользу кредитора, не представлено. 

Следовательно, наличие задолженности, не погашенной ООО «Слобода», не может служить бесспорным доказательством вины ответчика в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. В отсутствие достаточных денежных средств (имущества) у организации само по себе бездействие ФИО2 в виде непринятия мер к ликвидации ООО «Слобода» не могло повлечь невозможность исполнения организацией имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства.

Предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск; при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность. 

В рассматриваемом деле ООО «Слобода» 26.07.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

До исключения ООО «Слобода» из ЕГРЮЛ Инспекцией внесена запись от 15.04.2020 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Типография в июле 2020 года обратилась в Инспекцию с возражениями об исключении ООО «Слобода» из ЕГРЮЛ.

Спорные денежные средства были взысканы с ООО «Слобода» решением суда от 25.09.2020, не обжалованным и вступившим в законную силу.

07.04.2021 Инспекцией вновь внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Слобода» из ЕГРЮЛ.

В силу п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, заявления кредиторов. Заявления должны быть мотивированными. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Однако истец не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, и не подал соответствующие возражения, препятствующие исключению ООО «Слобода» из реестра.

Доказательства обжалования действий регистрирующего органа по исключению должника из ЕГРЮЛ в материалы дела также не представлены.

Согласно п. 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

В силу изложенного истцом не доказаны недобросовестность и неразумность поведения ответчика, связь между действиями (бездействием) контролирующего ООО «Слобода» ФИО2 и невозможностью удовлетворения указанным обществом требований Типографии. 

Истцом в качестве обоснования заявленных требований указано также невыполнение ФИО2 требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» об обращении в арбитражный суд с заявлением должника. 

Вместе с тем, нормы названного закона в данном случае не применимы, поскольку в отношении ООО «Слобода» процедура банкротства не вводилась, ООО «Слобода» банкротом не признавалось.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              М.В. Безносикова