АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-15358/2023

г. Тюмень

31 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023 г. Решение в полном объеме изготовлено 31 октября 2023 г.  

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи  Л.Е. Вебер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «СПОРТОЛИМП» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Акционерному обществу «ТРАНСНЕФТЬ - СИБИРЬ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об обязании к заключению дополнительного соглашения к договору. 

В судебном заседании принял участие представитель ответчика ФИО2 на основании доверенности от 01.12.2022 № 20-417, диплома от 15.06.1998; от ответчика представители не явились.    

Суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СПОРТОЛИМП» (далее – истец, общество «Спортолимп») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Акционерному обществу «ТРАНСНЕФТЬ - СИБИРЬ» (далее – ответчик, общество «Транснефть-Сибирь») об обязании подписать к Спецификации № 1 от 28 декабря 2021 г. к договору поставки № ТСИБ-1996-2021 от 24 декабря 2021 г. дополнительное соглашение № 2. Также истцом заявлены требования о возмещении ответчиком почтовых расходов в размере 102 руб. 60 коп.    

Исковые требования основаны на условиях договора поставки от 24.12.2021            № ТСИБ-1996-2021, положениях п. 1 ст. 451  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что в связи с началом военной операции и ростом цен на продукцию, а также отсутствием большинства товаров истец воспользовался правом на заключение с ответчиком дополнительного соглашения № 2, предметом которого является изменение сроков поставки по Спецификации № 1 от 28.12.2021, изменение общей стоимости Спецификации, изменение цены продукции по Спецификации, ответчиком дополнительное соглашение подписано не было (л.д.4-5).  

В отзыве на исковое заявление ответчиком указано на то, что обязательства сторон по договору поставки от 24.12.2021 № ТСИБ-1996-2021 были полностью исполнены, действие договора прекращено, какие-либо изменения условий договора невозможны; проект дополнительного соглашения представлен истцом после прекращения действия договора; право вносить изменения в Спецификации по условиям договора предоставлено ответчику, а не истцу; заключая дополнительные соглашение № 1 к Спецификации № 1 15.04.2022 стороны уже были извещены о проведении специальной военной операции, об изменении цен, в связи с этим рост цен в данном случае не является изменением существенных обстоятельств и не может являться основанием для изменения договора, в действия истца имеются признаки злоупотребления правом (л.д.15-20).

Истец не обеспечил явку своих представителей в судебное заседание, представитель ответчика в судебном заседании с исковыми требованиями не был согласен по доводам отзыва на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, оценив представленные сторонами доказательства, Суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по нижеуказанным основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено Судом, между истцом (по тексту договора - Поставщик) и ответчиком (по тексту договора - Покупатель) заключен договор поставки от 24.12.2021 № ТСИБ-1996-2021 (далее по тексту – Договор, л.д.21-65). 

В соответствии с п. 1.1. указанного Договора Поставщик обязуется поставить и передать в собственность Покупателю, а Покупатель оплатить и обеспечить приемку Продукции, указанной в Спецификациях, подписанных сторонами, сформированных на основании Заявок и Прейскуранта, являющихся приложениями  и неотъемлемой частью Договора. 

Согласно п. 1.3. Договора в Спецификациях указываются, в частности, наименование,  количество Продукции, цена за единицу Продукции и ее общая стоимость, срок поставки и иные условия. 

В п. 10.2. Договора сторонами согласована общая стоимость Продукции по Договору, которая не может превышать 20 317 215,19 руб., НДС не облагается. 

Согласно п. 10.1. Договора цена на Продукцию устанавливается и фиксируется в рублях, на весь период действия Договора в соответствии с единичными расценками на Продукцию, указанными в Прейскуранте, являющимся неотъемлемой частью Договора.

Между Сторонами были подписаны Спецификация № 1 на сумму 17 421 468,64 руб.,  Спецификация № 2 на сумму 190 179,10 руб., Спецификация № 3 на сумму 732 603,89 руб., Спецификация № 4 на сумму 552 044,31 руб. 

Общество «Спортолимп» обратилось к обществу «Транснефть-Сибирь» с письмом от 24.03.2022 № 55 с просьбой рассмотреть вопрос увеличения цены Договора, переноса сроков отгрузки товаров до 6 месяцев и возможности замены товара, которого нет в наличии, на аналогичный (л.д.66).

В ответном письме № ТСИБ-01-260-04/21438 от 01.04.2022 ответчик уведомил истца о том, что будет произведен пересчет стоимости Продукции, изменения будут отражены в дополнительном соглашении к договору (л.д.67).

15.04.2022 между Сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 1 к Спецификации № 1, в соответствии с которым были изменены сроки поставки, общая стоимость Спецификации и цена продукции. Общая стоимость Спецификации № 1 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 15.04.2022) составила 16 928 633и,82 руб., без  НДС. (л.д.68-72, 74-75)

В соответствии с условиями Договора и подписанными сторонами Спецификациями истцом была поставлена Продукция на общую сумму 18 403 461 руб. 12 коп. что подтверждается товарными накладными № СП20101 от 02.01.2022, № СП310101 от 31.01.2022, № СП210201 от 21.02.2022, № СП190402 от 19.04.2022, № СП190401 от 19.04.2022, № СП260401 от 26.04.2022, № СП 190801 от 19.08.2022 (л.д.89-107).

Во исполнение обязательств по Договору ответчик товар, поставленный по вышеуказанным товарным накладным, оплатил в полном объёме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями  № 12442 от 10.02.2022 на сумму 711 060,85 руб., № 12520 от 15.02.2022 на сумму 10 024 308,27 руб., № 13757 от 28.02.2022 на сумму 155 553,40 руб., № 13758 от 28.02.2022 на сумму 4 096 262,09 руб., № 16115 от 05.04.2022 на сумму 257 122,35 руб., № 16116 от 05.04.2022 на сумму 465,19 руб.,  № 18040 от 29.04.2022 на сумму 190 179,10 руб., № 18933 от 13.05.2022 на сумму 732 603,89 руб., № 19239 от 18.05.2022 на сумму 1 683 861,67 руб., № 28285 от 20.09.2022 на сумму    552 044,31 руб. (л.д.109-117).

В марте 2023 г. истец направил ответчику письмо с проектом дополнительного соглашения № 2, предметом которого является изменение сроков поставки по Спецификации № 1 от 28.12.2021 к Договору, изменение общей стоимости Спецификации, изменение цены продукции по Спецификации (л.д.77-87).

В связи с отказом ответчика в подписании проекта Дополнительного соглашения    № 2 (л.д.88), общество «Спортолимп» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно п. 2.4. Договора Покупатель вправе вносить изменения в Спецификации в части уменьшения/увеличения количества, исключения/добавления номенклатуры Продукции, а также изменения сроков поставки по письменному согласованию с Поставщиком, при этом общая стоимость поставляемой по Договору Продукции не может превышать стоимость, указанную в п. 10.2. Договора. Все изменения оформляются дополнительными соглашениями к Спецификациям.  

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Из условий Договора и приложений к нему не усматривается обязанность ответчика по заключению дополнительного соглашения к нему и внесения изменения в Спецификации в части уменьшения/увеличения цены и общей стоимости Продукции, а также изменения сроков поставки. 

Гражданским законодательством в рассматриваемом случае также не предусмотрена такая обязанность ответчика. 

 В соответствии с п. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно п. 4 ст. 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что истец не привел доказательств наличия совокупности предусмотренных ст. 451 ГК РФ условий для изменения Договора в судебном порядке. Условия Договора также не содержат обязательство ответчика по изменению условий договора в связи с изменением цены товара.

Кроме того, Суд учитывает, что до направления истцом проекта Дополнительного соглашения № 2 к Договору взаиморасчеты между сторонами были произведены, обязательства по поставке Продукции исполнены в полном объеме, что влечет согласно п. 13.1. Договора и в силу абз. 2 п. 3. ст. 425 ГК РФ, с 01.01.2023 прекращение действия Договора в связи с истечением срока его действия и исполнением обязательств сторонами,  в связи с этим какие-либо изменения условий прекратившего действие договора невозможны. 

Истец в обоснование исковых требований ссылается на рост цен на Продукцию вследствие проведения специальной военной операции. 

Вместе с тем, заключив 15.04.2022 Дополнительное соглашение № 1 к Спецификации № 1, стороны уже учитывали обстоятельства проведения специальной военной операции и изменении цен на поставляемую продукцию. 

Соответственно, после 15.04.2022 проведение специальной военной операции и вызванный этим рост цен на продукцию не является для сторон изменением существенных обстоятельств и не может являться основанием для изменения Договора.

С учетом приведенных норм права, учитывая фактические обстоятельства, установленные Судом, исковые требования об обязании ответчика подписать к Спецификации № 1 от 28.12.2021 к Договору дополнительное соглашение № 2,в редакции, предложенной истцом, являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.   

Согласно положениям ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со ст. 106, ч. 1 ст. 110 АПК РФ, п. п. 1 п. 1 ст. 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, почтовые расходы в размере 102 руб. 60 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

 

 Судья

 

Вебер Л.Е.