Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-28999/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Марьинских Г.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником ФИО2 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Аура» на постановление от 23.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Сластина Е.С., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-28999/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дормост» (630040, Новосибирская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Аура» (630001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Сибирские Магистрали» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «НБУ-154» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции участвуют: представитель общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Аура» - ФИО6 по доверенности от 29.11.2022, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Дормост» - ФИО4 на основании решения от 24.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10801/2021

Cуд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дормост» (далее - общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Аура» (далее - компания, ответчик, заявитель) о взыскании 11 255 800 руб. задолженности по договору поставки от 01.04.2020 № ДРМ 01/04-01 (далее - договор поставки).

Решением от 13.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кондрашкина А.Б.) заявленные исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взыскано 11 255 800 руб. задолженности, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Определением от 29.01.2025 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, в связи с рассмотрением дела судом первой инстанции в отсутствие стороны, не извещенной надлежащим образом (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сибирские Магистрали», общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «НБУ-154», ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Постановлением от 23.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым с компании в пользу общества взыскано 5 255 800 руб. задолженности по договору № 01/04-01, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неучтенные судом встречные однородные требования компании к обществу, наличие у истца задолженности перед ответчиком по реальным сделкам, оформленным договорами аренды и купли-продажи в рамках ведения совместной хозяйственной деятельности, исполнение которых подтверждено универсальными передаточными документами (далее - УПД), документами о доставке, ремонте, декларациями; апелляционным судом допущены процессуальные нарушения, неправомерно возвращены ответчику платежные поручения о частичной оплате по договору поставки после вынесения мотивированного постановления, дело рассмотрено незаконным составом суда, доказательств замены судьи Аюшева Д.Н. на судью Сластину Е.С. материалы электронного дела не содержат.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный обществом, к материалам дела не приобщен, поскольку не содержит доказательств его направления лицам, участвующим в деле, на бумажном носителе истцу не возвращается, как поданный в электронном виде.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие третьих лиц.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить на условиях самовывоза асфальтобетонную смесь, битум и другую продукцию (далее - продукция), а покупатель - принять и оплатить ее в порядке и на условии договора.

Наименование, ассортимент, количество и цена продукции определяются на основании заявок покупателя. Заявка направляется поставщику любым из доступных способов: по электронной почте, с помощью телефонной и факсимильной связи, телеграммой и др. (пункт 1.3 договора поставки).

При отсутствии согласованной в письменной форме заявки к договору, условие о подлежащей поставке продукции считается согласованным по наименованию, ассортименту и количеству, цене, указанным в товарных накладных (форма ТОРГ-12), счетах и счетах-фактурах или УПД на партию, поставленную без оформления заявки (пункт 1.4 договора поставки).

Цена на асфальтобетонную смесь устанавливается в размере 3 000 руб. за 1 тонну, включая налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 20% (пункт 3.1 договора поставки).

Покупатель производит оплату продукции после ее отгрузки в течение 60 календарных дней с даты передачи (пункт 4.1 договора поставки).

Согласно подписанным сторонами счетам-фактурам общество в период с 01.08.2020 по 13.11.2020 поставило компании продукцию на общую сумму 11 255 800 руб.

Определением от 28.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества возбуждено дело о банкротстве № А45-10801/2021, решением от 29.04.2022 (резолютивная часть от 22.04.2022) Арбитражного суда Новосибирской области общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Со ссылкой на неоплату продукции конкурсным управляющим обществом в адрес компании направлена претензия о погашении задолженности, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности поставки товара компании, обязанности его оплаты, недоказанности исполнения денежного обязательства.

Перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, апелляционная коллегия привлекла к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и, приобщив к материалам дела новые доказательства, исследовав их, дополнительно установила, что платежными поручениями от 25.06.2020 № 333, от 26.06.2020 № 343, 345, от 30.06.2020 № 348 компания частично оплатила продукцию, полученную по спорному договору поставки, на общую сумму 6 000 000 руб.

Также, возражая против удовлетворения исковых требований в оставшейся части задолженности, общество указало на наличие у компании встречного денежного обязательства перед ним, возникшим из иных договоров.

Так, между сторонами заключен договор аренды от 03.02.2020 № 03-02 (далее - договор аренды), согласно пункту 1.1 которого компания (арендодатель) предоставила обществу (арендатор) автотранспортные средства и спецтехнику во временное владение и пользование за плату без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Наименование, согласованная сторонами стоимость спецтехники на момент передачи в аренду, идентифицирующие признаки автотранспортных средств, спецтехники и оборудования, предоставляемых в аренду в рамках договора аренды, указаны в приложении № 1 к договору аренды, являющемуся неотъемлемой частью договора аренды.

Арендная плата оплачивается арендатором арендодателю путем банковского перевода денежных средств на расчетный счет арендатора не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным, а также иными способами, не запрещенными действующим законодательством (в том числе путем проведения взаимозачетов) (пункты 5.2, 5.3 договора аренды).

Согласно приложению № 1 к договору аренды предметом аренды является специальная техника: асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2, регистрационный знак 54 НХ 0649 (далее - асфальтоукладчик) с размером арендной платы 37 800 руб. (включая НДС) в день, экскаватор Комацу РС300-8МО, регистрационный знак 54 НХ 0649 (далее - экскаватор) с арендной платой 10 000 руб. (в том числе НДС) в день; каток дорожный ДУ-85 (далее - каток) с арендной платой 3 600 руб. (в том числе НДС) в день.

Размер платы за использование обществом с февраля по ноябрь 2020 года экскаватора составил 3 110 000 руб., асфальтоукладчика (июнь, сентябрь 2020 года) - 2 670 000 руб., катка (сентябрь, октябрь, ноябрь 2020 года) - 940 600 руб., что подтверждается подписанными сторонами УПД. Также компанией представлены подписанные сторонами УПД, согласно которым компания арендовала у общества в августе 2020 года фрезу дорожную за плату в размере 100 000 руб., ответчиком в августе и сентябре 2020 года предоставлены истцу услуги трала на сумму 60 000 руб., всего на общую сумму 6 880 600 руб.

Кроме того, между сторонами заключен договор купли-продажи от 15.10.2020 (далее - договор купли-продажи), согласно которому компания (продавец) обязуется поставить в адрес общества (покупатель) щебень фракции 40*70 в количестве 4 130 тонн, стоимостью 1 501,58 руб. за тонну.

Согласно УПД от 15.10.2020 № 55 компанией в адрес общества осуществлена поставка щебня фракции 40*70 на сумму 6 201 515,55 руб.

Помимо прочего, согласно УПД от 15.06.2020 № 14 поставлен бордюр садовый БР 100*20*8 на сумму 230 520 руб.

Компанией представлен акт сверки, согласно которому по состоянию на 31.12.2020 задолженность общества перед компанией составляет 1 413 050 руб., а по состоянию на 30.09.2021 задолженность между сторонами отсутствует, что, по мнению ответчика, свидетельствует о проведении зачета между сторонами.

Отменяя решение суда и удовлетворяя иск частично на сумму 5 255 800 руб., апелляционная коллегия руководствовалась статьями 309, 310, 410, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходила из факта поставки товара на сумму 11 255 800 руб., подтвержденной материалами дела, частичной оплаты продукции на сумму 6 000 000 руб., непредставления доказательств зачета встречных требований по иным обязательствам до возбуждения дела о банкротстве истца, отсутствия оснований для сальдирования.

Спор по существу разрешен Седьмым арбитражным апелляционным судом правильно.

Пунктами 1, 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки (разовой сделки поставки), поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты любым предусмотренным законом и договором способом.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Также обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (статья 410 ГК РФ).

В соответствии с абзацем шестым статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Так, согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования.

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что товар по договору поставки на сумму 11 255 800 руб., переданный обществом компании в период с 01.08.2020 по 13.11.2020, оплачен последней на условиях авансового платежа (июнь 2020 года) частично в сумме 6 000 000 руб., констатировав непредставление в дело доказательств погашения долга в большем размере, в том числе в порядке зачета встречных требований, заявленного до возбуждения в отношении общества процедуры несостоятельности (банкротства), исходя из того, что заявленная ответчиком задолженность истца перед ним, основанная на иных гражданско-правовых обязательствах (договоры аренды и купли-продажи), сальдированию не подлежит, ее зачет в настоящее время невозможен, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям и принял новый судебный акт об удовлетворении иска частично на сумму 5 255 800 руб.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Исходя из сформированного в судебной практике правового подхода, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, раздробленных на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

Поскольку заявляемый компанией долг истца перед ответчиком сформирован на основании арендных и поставочных правоотношений в рамках иных договорных обязательств, не связанных со спорным договором поставки единой экономической целью; договор поставки, положенный в основу иска, и договоры аренды и купли-продажи, представленные ответчиком, не содержат условий об оплате товара (аренды) путем проведения встречных поставок по договору поставки; верно учтя, что акт сверки взаимных расчетов не является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, рассматривается в хозяйственном обороте в качестве документа, опосредующего хозяйственные операции между сторонами, подписываемого в различных целях, а не только в целях сальдирования; отметив, помимо прочего, отсутствие в деле доказательств волеизъявления сторон о проведении зачета встречных требований как до 28.04.2021, так и после указанной даты, апелляционный суд верно не усмотрел оснований для сальдирования обязательств и с учетом конкретных обстоятельств спора аргументированно не принял к уменьшению размера обязательств компании перед обществом заявленный последней долг истца по арендным и иным поставочным правоотношениям.

Принятое апелляционным судом постановление в полной мере соответствует существующему правовому подходу о сальдировании, основано на имеющихся в деле доказательствах.

Вопреки утверждениям заявителя, материалы дела содержат определения от 02.04.2025, 23.05.2025 заместителя председателя Седьмого арбитражного апелляционного суда о замене судьи в составе суда по рассмотрению апелляционной жалобы компании по делу № А45-28999/2023 (том 3, лист дела 46; том 4, лист дела 30), в связи с чем обжалуемое постановление от 23.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу принято законным составом суда.

Возвращение апелляционной коллегией после составления мотивированного постановления сопроводительным письмом от 27.06.2025 оригиналов платежных поручений о частичном погашении долга (на 6 000 000 руб.), при их фактическом наличии в материалах электронного дела и учете при определении суммы задолженности, не привело к принятию незаконного решения, связано с дублированием доказательств стороной.

Основания для отмены судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. При указанных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 23.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-28999/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                 Г.В. Марьинских

ФИО1