Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-26480/21

27 июля 2021 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мануфактура Малюгина», ФИО2, ФИО3 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области об оспаривании действий (решений) налогового органа,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 22 июля 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мануфактура Малюгина» (ООО «Мануфактура Малюгина», заявитель 1), ФИО2 (заявитель 2), ФИО3 (заявитель 3) обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (МРИ ФНС № 23 по Московской области, Инспекция, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании недействительным решения МРИ ФНС № 23 по Московской области от 02.03.2021 № 6700142А, на основании которого были осуществлены действия по совершению регистрационной записи ГРН 2215000341785; об обязании совершить регистрационные действия по отмене регистрационной записи ГРН 2215000341785; о восстановлении регистрационной записи ГРН 2175007405956.

Определением суда от 19.04.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ветерок» (ООО «Ветерок»).

Определением суда от 08.06.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО4.

В судебном заседании представитель заявителей настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Требования ООО «Мануфактура Малюгина», ФИО2, ФИО3 заявлены на основании ст.ст. 17, 23, 25.3 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель заинтересованного лица МРИ ФНС № 23 по Московской области возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

В обоснование возражений регистрирующий орган указал, что оспариваемое решение МРИ ФНС № 23 по Московской области принято в соответствии с действующим законодательством на основании заявления по форме Р13014, представленного ФИО4 с приложенным к заявлению комплектом необходимых документов, в то числе апелляционным определением Московского областного суда от 25.04.2018 по делу № 33-13425/18, которым сделка купли-продажи доли ООО «ВЕТЕРОК» в ООО «Мануфактура Малюгина» признана недействительной.

ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, представил возражения в письменном виде.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Как установлено судом, 02.03.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мануфактура Малюгина» (далее также – Общество) решением МРИ ФНС № 23 по Московской области № 6700142А в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2215000341785 на основании поданного заявления по форме Р13014.

Как указывают заявители, на основании вышеуказанной записи был изменен состав участников общества, а именно:

- доля ФИО3 уменьшена с 50% до 24,5%

- доля ФИО2 уменьшена с 50% до 24,5%

- в общество введен новый участник ООО «Ветерок» (ИНН 

<

***>) с долей 51%.

ООО «Мануфактура Малюгина», ФИО2, ФИО3 полагают, что решение МРИ ФНС № 23 по Московской области № 6700142А от 02.03.2021г. является незаконным, нарушает права и законные интересы заявителей.

По мнению заявителей, представленные на государственную регистрацию документы, на основании которым было принято оспариваемое решение регистрирующего органа, не подтверждают право ООО «Ветерок» на долю в ООО «Мануфактура Малюгина».

Так, как указывают заявители, к заявлению, представленному в регистрирующий орган, было приложено Апелляционное определение по делу № 33-13425/2018, в соответствии с которым признана недействительной (ничтожной) сделка купли-продажи доли в ООО «Мануфактура Малюгина» между ООО «Ветерок» и ФИО3, ФИО2

Вместе с тем, заявители полагают, что данный судебный акт не может быть основанием для совершения каких-либо действий в отношении сделки, поскольку, в соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания судом таковой, в отличие от оспоримых сделок.

Заявители отмечают, что в рамках дела № 33-13425/2018 не было заявлено и не рассматривалось требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Суд в Апелляционном определении не установил последствия недействительности спорной сделки. Заявители указывают, что в резолютивной части Апелляционного определения перечислены общества, в отношении которых указанное определение является основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ. ООО «Мануфактура Малюгина» в данном перечне отсутствует, указанным определением не признано право ООО «Ветерок» на долю в ООО «Мануфактура Малюгина» и не определен ее размер, равно как и не установлена обязанность продавца возвратить покупателям доли денежные средства.

Таким образом, в отсутствие заявленного и разрешенного требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, по мнению ООО «Мануфактура Малюгина», ФИО2, ФИО3  у ФИО4 отсутствовали какие-либо правовые основания для обращения в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по ООО «Мануфактура Малюгина».

Исходя из доводов заявителей, в отсутствие установленных судом последствий недействительности сделки, ни ООО «Ветерок», ни иные лица не могли войти в состав участников ООО «Мануфактура Малюгина» на основании вышеуказанного Апелляционного определения.

С учетом изложенного, заявители полагают, что регистрирующим органом должно было быть отказано в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании подп. а) п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, вследствие непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Кроме того, в обоснование своих требований ООО «Мануфактура Малюгина», ФИО2, ФИО3 указывают, что заявление, на основании которого регистрирующим органом принято оспариваемое решение, было подписано ФИО4, который не обладал необходимым для подписания заявления полномочиями.

Так, ФИО4 не обладает статусом единоличного исполнительного органа ни ООО «Мануфактура Малюгина», ни ООО «Ветерок», в связи с чем не обладает правом подписи поданной формы Р13014.

Следовательно, по мнению заявителей, регистрирующим органом должно было быть отказано в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании подп. д) п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, а именно вследствие подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

ООО «Мануфактура Малюгина» обратилось 10 марта 2021 года с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Московской области (входящий № 053896 от 17.03.2021) с требованием о признании оспариваемого решения регистрирующего органа от 02.03.2021 № 6700142А недействительным. 

Решением по жалобе от 29 марта 2021 г. № 07-12/021552@ жалоба оставлена без удовлетворения.

Учитывая изложенное, ООО «Мануфактура Малюгина», ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с положениями Закона №129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

Согласно части 1.4 статьи 9 Закона №129-ФЗ в случаях перехода доли или части доли в уставном капитале Общества заявителем может быть участник Общества, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с части 2 статьи 17 указанного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Согласно части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.02.2021 в Инспекцию ФИО4 представлено заявление по форме Р13014 (заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Мануфактура Малюгина» и комплект документов (решение Дмитровского городского суда Московской области по делу №2-40/20218 от 02.02.2018, Апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Московской области по делу №33-13425/2018 от 25.04.2018), вх. № 6700142А. Изменения вносились в сведения об участниках и размерах долей уставного капитала Общества.

02.03.2021 регистрирующим органом принято решение № 6700142А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись ГРН 2215000341785.

В соответствии с данной записью в ЕГРЮЛ внесены изменения в состав участников ООО «Мануфактура Малюгина», в результате чего состав участников Общества стал следующим:

- ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 24,5%;

- ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 24,5%

- ООО «Ветерок» (ИНН 

<

***>) принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 51%.

До внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2215000341785 в ЕГРЮЛ содержались сведения об участниках Общества ФИО3 и ФИО2, каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%. 

Как установлено судом, Апелляционным определением Московского областного суда от 25.04.2018 по делу №33-13425/2018, в том числе, договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале ООО «Мануфактура Малюгина» от 10.08.2017г., заключенный между ООО «ВЕТЕРОК» и ФИО2 признан недействительной (ничтожной).

При этом, в вышеуказанном Апелляционном определении указано, что оно является основанием для внесения соответствующих записей ЕГРН, в реестр акционеров ООО «ВЕТЕРОК» и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, оспариваемое решение регистрирующего органа было принято в соответствии с нормами действующего законодательства. Для государственной регистрации был представлен вступивший в законную силу судебный акт, которым признана недействительной сделка по продаже ООО «ВЕТЕРОК» принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Мануфактура Малюгина» в размере 51%.

Соответствующее Апелляционное определение вступило в законную силу, и, как следствие, в силу части 2 статьи 13 ГПК РФ является обязательным к исполнению лицами, участвующими в деле №33-13425/2018. Равным образом данное определение обязательно к исполнению регистрирующим органом. 

Доводы заявителей относительно того, что Апелляционным определением не были применены последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи принадлежащей ООО «ВЕТЕРОК» доли в уставном капитале ООО «ВЕТЕРОК», являются несостоятельными и не могут служить основанием для признания недействительным оспариваемого решения регистрирующего органа.

Как отмечено выше, Апелляционное определение содержит указание на то, что оно является основанием для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом, как следует из п.84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, в Апелляционном определении Московского областного суда по делу № 33-13425/2018 от 25.04.2018, в частности указано, что последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрены» (стр. 12 Определения).

Кроме того, как указано ранее, из содержания Апелляционного Определения следует, что оно является основанием для внесения записей в сведения ЕГРЮЛ (стр. 15 Определения).

Таким образом, учитывая установленные законом правовые последствия недействительности сделки, принимая во внимание содержание вышеуказанного Апелляционного Определения Московского областного суда, вынесение Московским областным судом Апелляционного определения по делу № 33-13425/2018 от 25.04.2018 и признание им недействительной сделки по отчуждению принадлежащей ООО «Ветерок» доли в уставном капитале ООО «Мануфактура Малюгина» в размере 51% повлекло правовые последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ и возвращению ООО «Ветерок» соответствующей доли в уставном капитале.

При этом, соответствующее Апелляционное определение является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о составе участников ООО «Мануфактура Малюгина» регистрирующим органом, что соответствует положениям абз. 2 части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Суд также отмечает, что принятие Инспекцией оспариваемого решения соответствует целям восстановления нарушенных прав ООО «Ветерок», факт нарушения которых установлен Вышеуказанным Апелляционным определением.

Доводы заявителей о том, что ФИО4, подпивший заявление, на основании которого МРИ ФНС № 23 по Московской области принято оспариваемое решение № 6700142А от 02.03.2021 и внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись ГРН 2215000341785, не обладает правом на подписание и подачу соответствующего заявления в регистрирующий орган, признаются судом необоснованными и не соответствующими нормам действующего законодательства.

Как указано ранее, согласно части 1.4 статьи 9 Закона №129-ФЗ в случаях перехода доли или части доли в уставном капитале Общества заявителем может быть участник Общества, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале Общества.

Из материалов дела усматривается, что 19.02.2021 г. на основании решения Дмитровского городского суда Московской области от 02.02.2018 г. ФИО4 был зарегистрирован налоговым органом в качестве участника ООО «ВЕТЕРОК» с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Соответственно, являясь участником ООО «Ветерок», право которого на долю в уставном капитале ООО «Мануфактура Малюгина» признано вступившим в законную силу судебным актом, ФИО4 обладал правом обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся принадлежности долей участия в ООО «Мануфактура Малюгина». Подача в регистрирующий орган соответствующего заявления была направлена на восстановление нарушенных прав ООО «Ветерок» и ФИО4 как участника данного юридического лица.

Кроме того, суд принимает во внимание, что наличие в ООО «Мануфактура Малюгина» корпоративного конфликта. Учитывая, что действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ рассматриваемых изменений, касающихся распределения долей в уставном капитале Общества, направлены на восстановление нарушенных прав ФИО4 как одной из сторон такого конфликта, не имеется оснований полагать, что ООО «Ветерок» и ООО «Мануфактура Малюгина» в лице исполнительных органов указанных Обществ имели намерение в добровольном порядке обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся распределения долей в уставном капитале Общества, основанном на Апелляционном определении Московского областного суда по делу № 33-13425/2018 от 25.04.2018.

Ссылка заявителей на Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.05.2021г. не свидетельствует неправомерности действий ФНС №23 по Московской области, связанных с принятием оспариваемого в рамках настоящего дела решения и не может быть принята во внимание судом. Указанное Постановление не является судебным актом, не имеется для суда обязательной силы, а выводы сотрудника следственного органа, не имеют преюдициального значения. При этом, данное Постановление не умаляет значения Апелляционного определения и не является основанием для пересмотра установленных им обстоятельств.

При таких, учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ на основании поданного ФИО4 заявления. Оспариваемое решение регистрирующего органа является законным и обоснованным.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. 

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. 

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО «Мануфактура Малюгина», ФИО2, ФИО3 требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                          Е.В. Дубровская