АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69054/2020

Дело № А65-17199/2019

г. Казань

11 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии представителей до и после перерыва:

конкурсного управляющего ООО «Карай» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.01.2022);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 08.08.2022), ФИО5 (доверенность от 26.06.2021);

ФИО7 – ФИО6 (доверенность от 14.03.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО7

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022

по делу № А65-17199/2019

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Карай» ФИО1 о внесении изменений в реестр требований кредиторов ФИО3 путем замены ООО «Автострада» на ООО «Карай» в части требований к ФИО3 по кредитному договору № 

<

***> от 11.07.2013 в размере 10 422 315,88 руб.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 к производству принято заявление акционерного коммерческого банка «Энергобанк» (ПАО) о признании ФИО3 (далее  должник, ФИО3) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 заявление Банка признано обоснованным, в отношении введена процедура реструктуризации долгов гражданина; требования Энергобанка в размере 175 173 572,31 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО3

Определением суда от 26.02.2020 произведено процессуальное правопреемство; произведена замена кредитора Энергобанка на его правопреемника ООО «Автострада» в реестре требований кредиторов должника по требованию в размере 170 843 827,52 руб.

17.09.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Карай» ФИО1 о внесении изменений в реестр требований кредиторов ФИО3 путем замены общества «Автострада» на общество «Карай» в части требований к должнику по кредитному договору от 11.07.2013 № 

<

***> в размере 10 422 315,88 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2021 судебные акты отменены, обособленный спора направлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство, заменен кредитор  ООО «Автострада» в реестре требований кредиторов третьей очереди ФИО3 на ООО «Карай» в сумме 10 422 315,88 руб. по кредитному договору № 

<

***> от 11.07.2013.

Определен порядок погашения требований в следующем порядке: погашение требований ООО «Карай» к должнику должно производиться только после полного погашения требований кредитора ООО «Автострада» по кредитному договору № 

<

***> от 11.07.2013.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 определение суда от 30.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО7 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.03.2022 и постановление апелляционного суда от 28.06.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ФИО7 и ФИО3 поддержали позицию, приведенную в кассационной жалобе; представитель ООО «Карай» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПКРФ.

В представленном в материалы дела отзыве АКБ «Энергобанк» изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 22.08.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование АКБ «Энергобанк» в размере 175 173 572,31 руб., в том числе требование в размере 50 557 140,98 руб., возникшее на основании договора поручительства, заключенного ФИО3 в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОйлТэК» (основной заемщик) перед Банком по кредитному договору от 11.07.2013 № 

<

***>.

Исполнение обществом «ОйлТэК» обязательств по кредитному договору от 11.07.2013 № 

<

***> было обеспечено залогом имущества общества «Карай», поручительством последнего, а также поручительством ФИО4 и ФИО3

В рамках дела о банкротстве общества «Карай» за счет реализации предмета залога был частично погашен долг по кредитному договору № 

<

***> от 11.07.2013 на сумму 27 276 696,40 руб.

В связи с частичным исполнением обязательства перед кредитором по основному обязательству в сумме, превышающей долю общества «Карай» в обеспечении обязательства, конкурсный управляющий обществом «Карай» обратился в суд с настоящим требованием о замене кредитора в реестре солидарного должника – ФИО3

При новом рассмотрении спора, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 48 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и исходили из предъявления требования к солидарному должнику  сопоручителю лицом, исполнившим обязательство перед кредитором по основному обязательству, в размере, соответствующем доле должника в обеспечении обязательства, определив порядок погашения требований общества «Карай» к должнику только после полного погашения требований кредитора общества «Автострада» по кредитному договору.

Доводы ФИО7 о принятии судебного акта о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица (ФИО7), апелляционный суд отклонил с указанием на то, что ввиду произведенного определением суда от 12.08.2021 процессуального правопреемства и замены кредитора ООО «Автострада» на ФИО7 в мировом соглашении, к последнему перешли все права и обязанности конкурсного кредитора в данном деле о банкротстве должника, в связи с чем вынесения отдельного определения о привлечении ФИО7 к участию в данном обособленном споре не требовалось. Кроме того, судом было отмечено, что ФИО7 как конкурсный кредитор принимал участие в судебных разбирательствах при рассмотрении настоящего обособленного спора и в суде кассационной инстанции и в суде первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (статья 384 ГК РФ).

Между тем, в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Исходя из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.

Указанная позиция изложена в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что аналогичный спор (о замене кредитора по кредитному договору № 

<

***> от 11.07.2013) был рассмотрен в рамках дела о банкротстве другого поручителя  ФИО4 (дело № А65-24356/2016); определением от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 16.03.2021 и суда округа от 03.08.2021, произведено процессуальное правопреемство, кредитор Энергобанк заменен на ООО «Карай» в части требований по кредитному договору от 11.07.2013 № 

<

***> в размере 10 422 315,88 руб. в реестре требований кредиторов должника третьей очереди.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А65-17199/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова

СудьиЕ.П. Герасимова

А.А. Минеева