1314/2023-189445(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-16911/2021

22 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/искл.1  Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н. Барминой, судей Д.В. Бурденкова, А.Ю. Слоневской, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  при участии:  

от АО «Первоуральскбанк»: ФИО2 по доверенности от 20.07.2023,  

от ФИО3 посредством онлайн-заседания: ФИО4 по доверенности от  15.02.2022,  

от ООО «Бланк Банк» посредством онлайн-заседания: ФИО5 по  доверенности от 06.09.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-19360/2023) ФИО3 на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.04.2023 по обособленному спору № А56-16911/2021/искл.1 (судья  Блажко А.Ю.), принятое по заявлению ФИО3 об исключении  требования из реестра требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Смартех»,  

установил:

АО «Первоуральский акционерный коммерческий банк» обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением  о признании ООО «Смартех» несостоятельным (банкротом).  

Определением от 12.03.2021 заявление принято к производству, возбуждено  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смартех».  

Определением от 07.04.2021 в отношении должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, член  Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».  

Одновременно указанным определением требование АО «Первоуральский  акционерный коммерческий банк» в размере 32 828 999 руб. 99 коп. включено в  третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры  наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 68 от 17.04.2021.  

Решением от 27.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности  конкурсного управляющего утвержден Рыжов Андрей Сергеевич, член Союза  «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».  

Публикация сведений об открытии в отношении должника конкурсного  производства опубликована в газете «Коммерсантъ» № 83 от 14.05.2022.  

В рамках дела о банкротстве 09.03.2023 в арбитражный суд от ФИО3  поступило заявление, в котором просила исключить требование конкурсного  кредитора АО «Первоуральский акционерный коммерческий банк» в размере  32 828 999 руб. 99 коп. из реестра требований кредиторов должника.  

Определением от 26.04.2023 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась с  апелляционной жалобой, в которой, с учётом представленных дополнений, просила  определение отменить, указала на то, что заключение договора факторинга и  договора поручительства являлось гарантией АО «Первоуральскбанк» в получении  задолженности в размере 32 828 999 руб. 99 коп. по договору поставки с АО  «Россети Цифра», которая в настоящее время погашена АО «Россети Цифра»;  полагала, что взыскание по договору факторинга в таком случае приведёт к  двойному взысканию и обогащению кредитора заявителя за счёт должника.  

От и.о. конкурсного управляющего ООО «Смартех» в порядке части 2 статьи  156 АПК РФ поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в  отсутствие его представителя, в котором также указал на отсутствие надлежащих  доказательств, подтверждающих погашение задолженности перед ООО «Смартех».  

АО «Первоуральскбанк» представлены письменные возражения по  апелляционной жалобе.  

От АО «Первоуральскбанк» также поступило ходатайство о приобщении к  материалам дела постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от  23.10.2023 по делу № А41-56760/2021, которым определение Арбитражного суда  Московской области от 04.09.2023 по делу № А41-56760/21 было отменено. В  удовлетворении заявления ИП ФИО3 об исключении требований  АО «Первоуральскбанк» из реестра требований кредиторов ФИО3 отказано.  

ООО «Бланк Банк» представлен отзыв, в котором указало на обоснованность  апелляционной жалобы и возникновение на стороне АО «Первоуральскбанк»  неосновательного обогащения в случае погашения задолженности и получения тем  самым двойного взыскания.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».  

В связи с нахождением судьи И.В. Юркова в отпуске и невозможностью его  участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи  18 АПК РФ, произведена замена судьи И.В. Юркова на судью Д.В. Бурденкова.  

Судом апелляционной инстанции приобщено к материалам дела  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу   № А41-56760/2021 как имеющее существенное значение относительно  обстоятельств, установленных в рамках настоящего спора.  

Представители ФИО3 и ООО «Бланк Банк» доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, поддержали.  

Представитель АО «Первоуральскбанк» против её удовлетворения возражал.  

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания  иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу  статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их  отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в  апелляционном порядке.  

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции иных лиц,  участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по  обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке  арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о  банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения  норм материального и процессуального права.  

Отклоняя доводы ФИО3 о том, что АО «Россети Цифра» погасило  задолженность ООО «Смартех» перед АО «Первоуральскбанк» по решению  Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-134341/20, включенную в реестр  требований кредиторов ООО «Смартех» определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021, суд первой инстанции  обоснованно исходил из следующего.  

23.12.2020 Арбитражным судом г. Москвы вынесено решение по делу   № А40-134341/20 о взыскании с ООО «Смартех» в пользу АО «Первоуральскбанк»  задолженности по договору факторинга от 12.02.2018 в сумме 32 828 999,99 руб.  

18.02.2021 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2020 оставлено без изменения.  

07.04.2021 определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и  Ленинградской области по настоящему делу, требования АО «Первоуральскбанк» в  размере суммы задолженности по договору факторинга - 32 828 999,99 руб.  включены в реестр требований кредиторов ООО «Смартех».  

АО «Россети Цифра» не являлось солидарным должником за исполнение  обязательств ООО «Смартех» по договору факторинга от 12.02.2018.  

Судебный акт о солидарном взыскании с ООО «Смартех» и с АО «Россети  Цифра» задолженности по договору факторинга от 12.02.2018, вопреки доводам  заявителя, никогда не существовал.  

В письме АО «Россети Цифра», на которое ссылается ФИО3 указано,  что АО «Россети Цифра» погасило задолженность по другому судебному акту -  апелляционное определение Московского областного суда от 14.07.2021 по делу   № 2-50/20, по которому АО «Россети Цифра», ФИО3 и ФИО7  действительно являются солидарными должниками по исполнению обязательств  АО «Россети Цифра» по договору поставки № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018.  

ООО «Смартех» не является солидарным должником по договору поставки   № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 поскольку апелляционным определением  Московского областного суда от 14.07.2021 по делу № 2-50/20 было отказано во  взыскании с ООО «Смартех» задолженности в солидарном порядке по договору  поручительства от 12.02.2018 за исполнение обязательств АО «Россети Цифра».  

Таким образом, задолженность «Смартех» перед АО «Первоуральскбанк» по  решению Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-134341/20 до настоящего  времени не погашена, основания для исключения из реестра требований  кредиторов отсутствуют.  

До настоящего времени задолженность ООО «Смартех» не погашена ни  самим должником, ни поручителями, судебный акт вступил в законную силу и не был  отменен, а потому основания для исключения требования из реестра отсутствуют.  

Доводы ФИО3 о том, что задолженность ООО «Смартех» по решению  Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-134341/20 и задолженность  АО «Россети Цифра» по апелляционному определению Московского областного  суда от 14.07.2021 по делу № 250/20 является одной и той же суммой долга, уже  

неоднократно являлось предметом исследования судами и данные доводы не  нашли своего подтверждения.  

Задолженность ООО «Смартех», как основного должника по договору  факторинга № ПУБ-2018/110-Рот 12.02.2018 является самостоятельным  обязательством, при этом поручителями ООО «Смартех» являются ФИО3 и  ФИО7, что установлено следующими судебными актами, вступившими в  законную силу.  

1. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2010 по делу   № А40-134341/20 о взыскании с ООО «Смартех» задолженности по договору  факторинга от 12.02.2018.  

2. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2021 по делу   № А40-134341/20.  

Кроме того Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  15.12.2021 по делу № А40-134341/20 установлены следующие обстоятельства.  

03.08.2020 АО «Первоуральскбанк» обратилось с иском с самостоятельными  требованиями о взыскании задолженности с ООО «Смартех» как с Клиента по  Генеральному договору об общих условиях финансового обслуживания внутри  России № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018 (далее - договор факторинга). При этом  решение по делу № 2-50/20 вступило в законную силу только 26.10.2020 после  апелляционного обжалования, что подтверждает, что АО «Первоуральскбанк» не  основывало свои требования на данном судебном акте. Требования  АО «Первоуральскбанк» по настоящему делу основаны на пункте 5.1.4 договора  факторинга в соответствии, с которым клиент обязуется нести перед финансовым  агентом ответственность за неисполнение дебитором уступленных денежных  требований. АО «Первоуральскбанк» реализовало свое право предусмотренное  договором факторинга на взыскание задолженности с ООО «Смартех» как с  клиента, при этом на преюдициальное значение каких-либо судебных актов и  фактов, установленных такими актами, АО «Первоуральскбанк» в исковом  заявлении не ссылалось. Судом первой инстанции обоснованно принят во  внимание различный предмет, основание и требования по настоящему делу и делу   № 2-50/20, что исключает сам факт установления преюдиции по настоящему делу  при рассмотрении спора по существу.  

По настоящему делу о банкротстве ООО «Смартех» ФИО3, как  единоличный исполнительный орган должника также обращалась с аналогичными  доводами в рамках заявления об отмене по новым обстоятельствам определения  Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 о  включении требований АО «Первоуральскбанк» в реестр требований кредиторов.  

15.09.2021 определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и  Ленинградской области, вступившим в законную силу, в удовлетворении  вышеуказанного заявления ООО «Смартех» было отказано.  

Таким образом, вышеуказанными судебными актами установлено, что  задолженность ООО «Смартех» перед АО «Первоуральскбанк» по договору  факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018 является самостоятельным  обязательством должника и, не смотря на совпадение цифрового значения суммы  задолженности, имеет иное основание для начисления.  

12.02.2018 между АО «Первоуральскбанк» и ФИО3 был заключен  договор поручительства ПУБ-2018/110-Р-П-ФЛ как за исполнение обязательств  ООО «Смартех» по договору факторинга - п.1.1, так и по обязательствам  АО «Россети Цифра» по Договору поставки - п.1.1, права требования к которому  были уступлены в пользу Банка.  

Таким образом, данный договор поручительства обеспечивал исполнение  обязательств Юдиной И.В. в отношении 2-х разных договоров и в отношении 2-х  разных должников.  

16.12.2020 Таганским районным судом г. Москвы было вынесено решение по  гражданскому делу № 2-2137/20 о взыскании с ФИО3 в пользу  АО «Первоуральскбанк» задолженности по договору поручительства от 12.02.2018  за исполнение обязательств ООО «Смартех» по договору факторинга в сумме  32 828 999, 99 руб. Решение вступило в законную силу.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2021  вступившим в законную силу по делу № А41-56760/21 о банкротстве ФИО3  вышеуказанные требования включены в реестр требований кредиторов должника,  при этом аналогичные возражения ФИО3 были отклонены, что отражено в  судебном акте.  

Несмотря на совпадение кредитора в обоих обязательствах ответственность  ФИО3 возникла по разным основаниям: в первом случае - по обязательствам  из договора поставки № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018; во втором случае - по  обязательствам из договора факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018.  

Поскольку банк вправе требовать от каждого из основных солидарных  должников по перечисленным договорам всю сумму долга, это в свою очередь,  делает возможным предъявление банком требований и к поручителю по каждому из  оснований.  

Таким образом, вышеуказанными судебными актами также подтверждено, что  у ООО «Смартех» сформировалась самостоятельная задолженности перед  АО «Первоуральскбанк» по договору факторинга от 12.02.2018, поручителем по  которому является ФИО3  

01.06.2018 между АО «Первоуральскбанк» и ФИО7 был  заключен Договор поручительства ПУБ-2018/110-Р-П-ФЛ/МАВ как за исполнение  обязательств ООО «Смартех» по Договору факторинга - п.1.1.1, так и по  обязательствам АО «Россети Цифра» по Договору поставки - п.1.1.2 права  требования к которому были уступлены в пользу Банка.  

Таким образом, данный договор поручительства обеспечивал исполнение  обязательств ФИО7 в отношении 2-х разных договоров и в отношении  2-х разных должников.  

21.03.2021 Определением Арбитражного суда Московской области по делу   № А41-55763/21 о банкротстве ФИО7 были включены требования  АО «Первоуральскбанк» о включении в реестр требований кредиторов должника  задолженности по договору поручительства от 01.06.2018 за исполнение  обязательств ООО «Смартех» по договору факторинга в сумме 32 828 999,99 руб.  Определение вступило в законную силу.  

При этом аналогичные возражения ФИО7 были отклонены, что  также отражено в судебном акте.  

Таким образом, вышеуказанными судебными актами также подтверждено, что  у ООО «Смартех» сформировалась самостоятельная задолженности перед  АО «Первоуральскбанк» по договору факторинга от 12.02.2018, поручителем по  которому является ФИО7  

С учетом изложенного, ООО «Смартех» является основным должником по  договору факторинга № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018, а поручителями являются  ФИО3 и ФИО7  

До настоящего времени вышеуказанная задолженность ни одним из  вышеуказанных должников не погашена, а потому основания для исключения из  реестра отсутствуют.  

Задолженность АО «Россети Цифра» как основного должника по договору  поставки № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 является самостоятельным  обязательством, при этом поручителями АО «Россети Цифра» являются Юдина И.В.  и Молдаванов А.В.  

12.02.2018 между ООО «Смартех» и АО «Первоуральскбанк» был заключен  договор факторинга, по которому ООО «Смартех» уступило Банку права требования  к АО «Россети Цифра» по договору поставки № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018.  

12.02.2018 между ООО «Смартех» и АО «Первоуральскбанк» был заключен  договор поручительства, по которому ООО «Смартех» обязался отвечать за  исполнение обязательств АО «Россети Цифра» по договору поставки № УВВ-77Д- 0016-18 от 17.01.2018.  

С учетом изложенного, АО «Первоуральскбанк» обратился с иском в  Истринский районный суд Московской области с иском о взыскании в солидарном  порядке с АО «Россети Цифра» - основной должник, ООО «Смартех», ФИО3,  ФИО7- поручители задолженности по договору поставки № УВВ-77Д- 0016-18 от 17.01.2018.  

Апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 по  делу № 2-50/20 исковые требования АО «Первоуральскбанк» к АО «Управление  ВОЛСВЛ», ФИО3, ФИО7 о взыскании денежных средств по  договору поставки удовлетворены. С АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛСВЛ», ФИО3,  ФИО7 солидарно в пользу АО «Первоуральскбанк» взыскана сумма  задолженности по договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 в размере  32 828 999 руб. 99 коп. Исковые требования АО «Первоуральскбанк» к ООО  «Смартех» оставлены без удовлетворения.  

Таким образом, вышеуказанным судебным актом было отказано во взыскании  в солидарном порядке с ООО «Смартех» задолженности по договору поставки   №№ УВВ77Д-0016-18 от 17.01.2018, а потому солидарного обязательства между  данными лицами не возникло.  

Впоследствии на основании вышеуказанного судебного акта было  возбуждено дело о банкротстве ФИО3 № А41-56760/21 и ФИО7   № А41-55763/21 в рамках которых в реестр требований кредиторов включены:  

- требования АО «Первоуральскбанк», основной должник АО «Россети  Цифра», поручители - ФИО3 и ФИО7 на основании апелляционного  определения Московского областного суда от 14.07.2021 по делу № 2-50/20 - сумма  требований 32 828 999,99 руб.;  

- требования АО «Первоуральскбанк», основной должник ООО «Смартех»,  поручители - ФИО3 и ФИО7 на основании решения Арбитражного  суда г. Москвы от 23.12.2010 по делу № А40-134341/20 - сумма требований  32 828 999,99 руб.  

Вышеуказанные обстоятельства также подтверждают, что обязательства  АО «Росети Цифра» по договору поставки № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018 и  обязательства ООО «Смартех» по договору факторинга № ПУБ-2018/110-Р от  12.02.2018 имеют разные основания для начисления.  

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, выводы судов,  изложенные при рассмотрении указанного обособленного спора, являются, в силу  части 2 статьи 69 АПК РФ, преюдициальными для настоящего дела. Доказательства  погашения задолженности ООО «Смартех», положенные в обоснование  задолженности на основании решения Арбитражного суда города Москвы от  23.12.2020 по делу № А40-134341/20-7-1027 отсутствуют, в связи с чем в  удовлетворении заявления ФИО3 отказано правомерно.  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы по существу выражают  несогласие с данной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела и не  указывают на неправильное применение судом норм материального права при  разрешении спора.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ  апелляционный суд не усматривает.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 26.04.2023 оставить без  

изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.Н. Бармина  

Судьи Д.В. Бурденков  

 А.Ю. Слоневская