﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12860/2021-ГК

г. Пермь

26 октября 2021 года

Дело № А71-15971/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г., 

судей  Крымджановой Д.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «КДК»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 30 июля 2021 года 

по делу № А71-15971/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «КДК» (ОГРН 1061841049786, ИНН 1835073723) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройснаб» (ОГРН 1141831002609, ИНН 1831166800)

третье лицо: Исупов Дмитрий Николаевич

о признании недействительным договора купли-продажи, применение последствий его недействительности, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КДК» (далее – истец, ООО «КДК») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройснаб» (далее – ответчик, ООО «Стройснаб») о признании недействительным договора купли-продажи               № 010217/1 от 01.02.2017, применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исупов Дмитрий Николаевич (ст. 51 АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 30.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда от 30.07.2021 обжаловано ООО «КДК» в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец приводит доводы о том, что директор ООО «КДК» Буданова О.В. не знала о спорном договоре и распоряжалась спорным имуществом, после заключения договора, как имуществом, принадлежащим ООО «КДК». Мероприятия по обеспечению безопасности разового перегона состава земснаряд «К-3421, мотозавозня маломерное судно РУС 66-39 буксировщиком т/х Дунайский проект 112 или ОТА проект 758» утверждены директором ООО «КДК» Будановой О.В. 13.06.2017, то есть после совершения спорной сделки. Сам же по себе факт перегона судна - это лишь изменение местоположения судна согласно волеизьявлению собственника ООО «КДК». Истец отмечает, что суд не принял доводы о том, что бывший на тот момент директор ООО «Стройснаб» Исупов Д.Н. при проведении проводимой по его заявлению правоохранительными органами проверки пояснял, что так же не подписывал спорный договор со стороны ответчика. По мнению истца, отсутствие оплаты по договору, с учетом п. 3.1 договора, является одним из обстоятельств, подтверждающих недействительность сделки. Истец выражает несогласие с выводом суда о том, что скрепление документа печатью организации, является одним из способов выражения воли участника гражданского оборота, проставление печати организации на документе ее руководителем, свидетельствует об одобрении указанной сделки уполномоченным лицом. Указывает, что сделка не была совершена либо одобрена руководителем ООО «КДК», не подписывалась так же и другой стороной, отсутствуют доказательства владения спорным имуществом со стороны покупателя ООО «Стройснаб» и отсутствуют доказательства выбытия имущества из владения ООО «КДК». Просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик возражений на апелляционную жалобу не представил.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.02.2017 между ООО «КДК» (продавец) в лице директора Будановой О.В. и ООО «Стройснаб» (покупатель) в лице директора Исупова Д.Н. был заключен договор купли-продажи судна                       № 010217/1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю Маломерное судно Бортовой номер «РУС 66-39» (моторизованная завозня К 151, 1960 г.в., материал корпуса - сталь, длина 17,00 м, ширина 4,00 м, минимальная высота надводного борта 1,2м, пассажировместимость 6 чел.), а покупатель обязался принять его и уплатить определенную в настоящем договоре денежную сумму.

01.02.2017 между сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, из которого следует, что продавец передал, а покупатель принял вышеуказанное судно по договору купли-продажи судна № 010217/1 от 01.02.2017, с указанием на то, что оно находится в технически исправном состоянии, пригодно для использования по назначению, полностью оснащено всеми комплектующими согласно требованиям действующего законодательства.

Истец, ссылаясь на то, что договор купли-продажи судна № 010217/1 от 01.02.2017 и акт приема-передачи имущества от 01.02.2017 Буданова О.В. как директор ООО «КДК» не подписывала, ссылаясь на то, что названные документы были подписаны неустановленным лицом, переданное судно покупателем не оплачено, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

С учетом заявленных в обоснование исковых требований доводов о том, что договор купли-продажи и акт приема-передачи к нему директором ООО «КДК» Будановой О.В. не подписывался, судом, по ходатайству истца, по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертному учреждению - Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы.

По результатам проведенного исследования эксперт Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы Квиеткувене Е.А. (заключение эксперта № 1444/08-3 от 05.10.2020) к категоричному выводу относительно выполнения подписи от имени Будановой О.В. в оспариваемом договоре                       № 010217/1 купли-продажи судна от 01.02.2017 и в акте приема-передачи имущества от 01.02.2017 не пришел, указав, что подписи выполнены вероятно не самой Будановой О.В., а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи (подписям) Будановой О.В.

Решить этот вопрос в категоричной форме эксперту не удалось из-за простоты строения и краткости исследуемых подписей, а также высокой вариационности подписей Будановой О.В.

В силу статьи 64 АПК РФ, заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Несмотря на то, что заключение почерковедческой экспертизы носит вероятностный характер, признав его соответствующим требованиям ст.ст. 82, 83, 86 АПК РФ, и надлежащим доказательством по делу, выводы экспертизы оценены судом первой инстанции в совокупности с иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как указано в абзаце 2 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из обстоятельств дела следует, что на представленном суду договоре купли-продажи судна № 010217/1 от 01.02.2017 и акте приема-передачи имущества от 01.02.2017, помимо подписи от имени директора Будановой О.В., содержатся оттиски печати ООО «КДК».

Ходатайствуя о назначении почерковедческой экспертизы, истец не заявил о проверке подлинности оттисков печати на оспариваемых документах, с учетом того, что судом соответствующий вопрос в отношении печати неоднократно ставился на обсуждение сторон. О неправомерном выбытии печати из обладания истца в лице его руководителя – директора Будановой О.В., либо о ее неправомерном использовании неуполномоченными лицами, в ходе судебного разбирательства истец не заявлял, какие-либо доказательства в подтверждение указанных обстоятельств в дело не представил. Напротив, из пояснений, данных представителем истца в ходе судебного разбирательства (аудио-протокол судебного заседания от 19.05.2021) следует, что печать ООО «КДК» из непосредственного владения руководителя не выбывала, всегда находилась у директора Будановой О.В.

Судом учтено, что печать визуально идентичная оттискам печати, проставленным на оспариваемых истцом договоре и акте, имеется на иных документах ООО «КДК», в частности проставлена на регистрационной карточке-заявлении судовладельца, оформлявшейся при постановке спорного судна на учет при его приобретении обществом в 2011году, на договоре купли-продажи от 11.01.2011, по которому судно приобреталось обществом, на доверенности № 3 от 17.05.2017, выданной на представление его интересов Вишняковой М.А., в том числе в Государственной инспекции по маломерным судам, на основании которой указанным представителем судно после его продажи ответчику было исключено из реестра маломерных судов, а такая же печать имеется в совершенном в спорный период договоре купли-продажи истцом иного судна и планах мероприятий по перегону обоих судов, факт подписания и составления которых со стороны истца не оспаривался.

Принимая во внимание, что подлинность оттиска печати истца на документах ООО «КДК» не оспорена, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об одобрении спорной сделки уполномоченным лицом.

Кроме того, суд отметил дальнейшее после заключения договора поведение истца, свидетельствующее об одобрении сделки, в частности осуществившего последующие мероприятия по организации перегона состава проданных судов (земснаряда и спорной мотозавозни)  из г. Нижнекамск, о чем свидетельствует письмо Камского филиала Федерального автономного учреждения «Российский Речной Регистр» исх. № КФ-06-11-38 от 03.07.2017, адресованное ООО «КДК» о согласовании «Мероприятий по обеспечению безопасности разового перегона состава земснаряд «К-3421, мотозавозня маломерное судно РУС 66-39 буксировщиком т/х Дунайский проект 112 или ОТА проект 758», подготовленных ООО «КДК» и утвержденных директором ООО «КДК» Будановой О.В. 

При этом какие-либо пояснения в опровержение доводов ответчика, что указанные мероприятия по перегону судна, находящегося по утверждению ответчика, в технически неисправном состоянии осуществлялись ООО «КДК» в целях проведения новым владельцем судна ремонтных работ, не даны. Конкретная цель перегона, который, по мнению истца, осуществлялся в процессе обычной хозяйственной деятельности, не раскрыта.

Из пояснений ответчика также следует и истцом не оспорено, что исполняя условия договора купли-продажи, продавец передал ответчику правоустанавливающие документы на судно, в том числе судовой билет.

Из имеющихся в материалах дела письменных пояснений Федерального казенного учреждения «Центр государственной инспекции по маломерным судам Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Удмуртской Республике» от 12.11.2019 следует, что маломерное судно моторизованная завозня, регистрационный номер РУС 66-39, тип К151 первоначально было поставлено на регистрационный учет 10.06.2011. Сарапульским отделением ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Удмуртской Республике» по заявлению руководителя ООО «КДК» на основании договора купли-продажи транспортного средства от 11.01.2011. В последующем 13.06.2017 вышеуказанное судно исключено из реестра маломерных судов по заявлению представителя по доверенности № 3 от 12.05.2017 ООО «КДК» Вишняковой Марии Андреевны на основании договора купли-продажи судна № 010217/1 от 01.02.2017.

15.06.2017 на основании того же договора вышеуказанное судно зарегистрировано в реестре маломерных судов по заявлению ООО «Стройснаб» с присвоением идентификационного номера судна УC0060RUS 18.

При этом в соответствии с п. 19 Административного регламента Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий предоставления государственной услуги по государственной регистрации маломерных судов, поднадзорных Государственной инспекции по маломерным судам Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий, утвержденного Приказом МЧС России от 24.06.2016 № 339, для получения государственной услуги по исключению судна из реестра маломерных судов в составе иных необходимых документов подлежит представлению судовой билет.

Таким образом, при отсутствии судового билета, снятие судна с учета в ГИМС и последующая его регистрация за ответчиком были бы невозможны.

Учитывая, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждена реальность договора купли-продажи, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Вопреки доводам истца, как верно указал суд первой инстанции, сам по себе факт отсутствия оплаты за судно, может служить основанием для взыскания задолженности по договору, но не для признания договора недействительным.

Ссылка истца на противоречивое поведение бывшего директора ООО «Стройснаб» Исупова Д.Н., признана несостоятельной, поскольку как указал сам Исупов Д.Н., указанные пояснения были даны им в связи с имеющимся у него убеждением относительно совершенных в отношении него и принадлежащих ему организаций мошеннических действий группой лиц, указанных в соответствующих его заявлениях и пояснениях. В ходе судебного разбирательства Исупов Д.В., участвовавший от имени ответчика как его руководитель до прекращения его полномочий (в связи с введением процедуры конкурного производства), и в последующем как третье лицо, факт заключения ООО «Стройснаб» договора купли-продажи мотозавозни не оспаривал, наоборот, утверждал, что ответчик после приобретения судна им владел, в том числе произвел его ремонт.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно статье 270 АПК РФ являются основанием отмены или изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 30.07.2021 является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 июля 2021 года по делу № А71-15971/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

О.Г. Дружинина 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

В.В. Семенов