АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-18431/2020

25 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.04.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Мицар» 

 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.08.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022

по делу № А82-18431/2020 

 

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО1 

об исключении из реестра требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью «Восток» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

требований акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мицар» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о замене в реестр требований кредиторов должника 

акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» 

на общество с ограниченной ответственностью «Мицар» 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восток» в Арбитражный суд Ярославской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Мицар» с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о замене в реестре требований кредиторов должника акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» на Компанию в части требований на сумму 11 785 782 рубля 60 копеек и признании их обеспеченными залогом имущества Общества. 

Конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об исключении требований Банка в размере 42 890 861 рубль из реестра требований кредиторов должника. 

Арбитражный суд Ярославской области объединил заявления в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фактор» (далее – общество «Фактор»), ФИО2.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022, удовлетворил заявления частично: исключил из реестра требований кредиторов должника требования Банк в размере 42 890 891 рубль, включил в реестр требований кредиторов должника требования Компании в размере 3 307 861 рубль 41 копейка, как обеспеченные залогом имущества должника; в удовлетворении остальной части заявления Компании отказал. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части отказа в удовлетворении заявления, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в указанной части отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание предоставление в обеспечение исполнения обязательств общества «Фактор» четырех акцессорных обязательств, из которых два (залог и поручительство) – должником. Таким образом, размер доли совместных поручителей/залогодателей составляет 15 509 909 рублей 84 копейки, поэтому Компания, уплатившая Банку 27 295 602 рубля 60 копеек, имеет право на получение 11 785 692 рублей 76 копеек. 

Банк в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Банк и общество «Фактор» (заемщик) заключили кредитный договор от 23.12.2014 № В-174ЮЛКЛ-14, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на срок до 25.07.2019 с максимальным лимитом 60 000 000 рублей.

Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечивается:

– поручительством ФИО2 по договору от 23.12.2014 № В-174ЮЛКЛ/П-14;

– поручительством должника по договору от 23.03.2015 №  В-074ЮЛКЛ/П1-14;

– залогом недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности должнику и обществу «Фактор»;

– договором залога от 03.02.2016, заключенного с Компанией, по условиям которого  в залог переданы здание дома быта, назначение: коммунально-бытового обслуживания с кадастровым номером 29:22:012101:226 общей площадью 968,3 квадратного метра, земельный участок с кадастровым номером  29:22:031004:6 общей площадью 853 квадратных метра.

Северодвинский городской суд Архангельской области решением от 30.05.2019 по делу № 2-341/2019 взыскал с Общества, ФИО2, Компании и общества «Фактор» солидарно в пользу Банка задолженность по кредитному договору от 23.12.2014 № В-174ЮЛКЛ-14 в размере 53 127 199 рублей 89 копеек; обратил взыскание на заложенное имущество, принадлежавшее должнику, Компании и обществу «Фактор». 

Арбитражный суд Ярославской области определением от 12.03.2021 признал обоснованным заявление Банка, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, включил в реестр требований кредиторов должника требования в размере 117 152 383 рубля 96 копеек, в том числе задолженность по кредитному договору от 23.12.2014, признав их обеспеченными залогом имущества должника.

В ходе исполнительного производства Банку передано нереализованное имущество Компании общей стоимостью 27 295 602 рубля 60 копеек, в счет погашения задолженности по кредитному договору от 23.12.2014.

Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить Банк в реестре требований кредиторов в пределах 11 785 782 рублей 60 копеек и включении ее требований в указном размере в реестр требований кредиторов Общества, как обеспеченного залогом имущества должника.

Частично удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что у Компании возникло право регрессного требования к остальным поручителям на сумму 6 615 722 рубля 81 копейку, соответственно, на Общество приходится доля в размере 3 307 861 рубль 40 копеек.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность состоявшихся судебных актов в обжалуемой части, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное (ответственность в долях) не предусмотрено договором поручительства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт  1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации) иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам – солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший требования кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения требований кредитора.

Суды первой и апелляционной инстанций признали обеспечение, предоставленное Обществом, Компанией и ФИО2 совместным по причине вхождения в одну группу лиц. Данное обстоятельство в кассационной жалобе Компанией не оспаривается.

Возражения заявителя сводятся к несогласию с размером доли, подлежащей взысканию с иных сопоручителей и созалогодателей (Общества и ФИО2), определенной судами первой и апелляционной инстанций. 

Суды установили, что заявитель уплатил Банку 27 295 602 рубля 60 копеек из общей суммы долга в размере 62 039 639 рублей 37 копеек, соответственно, к Компании в порядке суброгации перешло право требования к основному заемщику (обществу «Фактор») оплаченной суммы в полном объеме.

Заявитель воспользовался своим правом – Арбитражный суд Архангельской области определением от 27.05.2021 по делу № А05-9755/2019 заменил в реестре требований кредиторов общества «Фактор» Банк на Компанию в пределах суммы 27 295 602 рубля 60 копеек. 

В рассматриваемом случае судебные инстанции исходили из того, что количество долей определяется исходя из количества лиц, предоставивших обеспечение. Компания же полагает, что руководствоваться следует количеством акцессорных обязательств, предоставленных в обеспечение исполнения обязательств общества «Фактор», так как должник не только выступил поручителем, но и предоставил Банку в залог имущество.

Подход, избранный заявителем, не предусмотрен действующим законодательством.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 363), разъяснения Верховного Суда Российской Федерации основаны на том, что при совместном поручительстве доли поручителей в обеспечении обязательства предполагаются равными и их количество рассчитывается исходя из количества лиц, предоставивших обеспечение в той или иной форме.

Позиция Компании фактически приведет к тому, что на должника, как на лицо, предоставившее и залог, и поручительство, переходит бремя исполнения обязательств за общество «Фактор» в размере большем, нежели остальными поручителями, что не допустимо. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права, а потому отклонены окружным судом. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.08.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу № А82-18431/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мицар» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева