АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-13708/2022

01 октября 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 27 сентября 2022 года, полный текст решения изготовлен 01 октября 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малыгиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об исключении из числа участников, 

в заседании суда приняли участие: 

от истца - ФИО4 по доверенности от 08.07.2021, личность удостоверена служебным удостоверением;

от ответчика - ФИО3, личность удостоверена паспортом РФ; ФИО5 по доверенности от 14.05.2019, личность удостоверена паспортом РФ;

от ООО Урма-Нефтехим» - ФИО4 по доверенности от 20.08.2021, личность удостоверена паспортом РФ;

от Межрайонной ИФНС России №12 по Омской области - ФИО6 по доверенности от 31.01.2022 № 01-12/05585, личность удостоверена служебным удостоверением;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) с требованием об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (далее - ООО «Урма-Нефтехим», общество). 

Одновременно в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Урма-Нефтехим».

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.08.2022 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 13.09.2022. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Урма-Нефтехим».

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.09.2022 дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 27.09.2022. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России №12 по Омской области, Инспекция, регистрирующий орган). 

20.09.2022 в материалы дела от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление.

23.09.2022 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от  ФИО2 поступили пояснения к исковому заявлению.

В судебном заседании, состоявшемся 27.09.2022, представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Представитель ответчика возражал относительно обоснованности заявленных требований, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела сопроводительного письма от 31.08.2022 № 05-24/027383Г@, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об истребовании у налогового органа дополнительных документов.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об истребовании доказательств, суд отказал в его удовлетворении, не установив оснований предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должная оценка обстоятельств настоящего спора возможна, исходя из имеющихся в деле доказательств, а указанные ответчиком обстоятельства не относятся к предмету доказывания.

Представитель Межрайонной ИФНС России №12 по Омской области заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва по настоящему делу.

Суд приобщил сопроводительное письмо от 31.08.2022 № 05-24/027383Г@, отзыв по настоящему делу к материалам дела.

Оценив доводы искового заявления и представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Урма-Нефтехим» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2006, о чем в Реестр внесена соответствующая запись, присвоен ОГРН 

<

***>.

ФИО2 является участником ООО «Урма-Нефтехим (доля в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 150 000 руб.).

ФИО3 является участником ООО «Урма-Нефтехим (доля в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 150 000 руб.).

Решением Первомайского районного суда г. Омска от 22.10.2019 по делу №2-2323/2019, брак между ФИО3 и ФИО2 расторгнут, судом произведен раздел совместно нажитого имущества с определением долей в праве собственности на общее имущество, между бывшими супругами распределено имущество с выплатами соответствующих денежных сумм. В частности, за ФИО3 и ФИО2 признано право собственности по 50% доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим».

23.11.2021 в регистрирующий орган ФИО3 представлены документы в отношении ООО «Урма-Нефтехим», предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Федерального закона  № 129-ФЗ, а именно заявление по форме № Р13014 с приложением решения Первомайского районного суда г. Омска от 22.10.2019 по делу № 2-2323/2019, определения Первомайского районного суда г. Омска от 02.08.2021 по делу № 2-2323/2019 . 

По результатам рассмотрения представленного комплекта документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации, 30.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2215500611214. 

Юридическим адресом общества с 08.12.2014 является: 

<

...>.

Как указал истец Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России №4 по Омской области) была внесена запись в ЕГРЮЛ о признании сведений о юридическом адресе общества недостоверными. Данное обстоятельство послужило основанием принятия 06.04.2022 налоговым органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Во избежание принудительного исключения общества из ЕГРЮЛ, ООО «Урма - Нефтехим» были направлены возражения по форме Р38001 в регистрирующий орган.

Процедура  исключения  общества  из  ЕГРЮЛ  была приостановлена, между тем сведения о юридическом адресе по-прежнему являются недостоверными.

В связи с указанным, участником и директором ООО «Урма -Нефтехим» ФИО2 было инициировано собрание участников общества для утверждения смены юридического адреса, и, следовательно, исключения основания для принудительной ликвидации общества налоговым органом.

Первое собрание по спорному вопросу должно было быть проведено 30.05.2022. Однако, несмотря на полную явку участников общества, собрание участников не состоялось, поскольку ФИО3 указала на несоблюдение тридцатидневного срока для уведомления участников о предстоящем собрании, что подтверждается протоколом № 16 от 30.05.2022.

03.06.2022 ФИО2 повторно в адрес ФИО3 было направлено уведомление о проведении 05.07.2022 собрания участников ООО «Урма-Нефтехим», на котором должны были быть рассмотрены вопросы об утверждении повестки собрания: утверждении секретаря собрания, утверждении новой редакции Устава общества, о смене местонахождения ООО «Урма-Нефтехим (новым местонахождением предложено утвердить: 

<

...>).

Как указал истец, 05.07.2022 явка участников ООО «Урма - Нефтехим» была обеспечена, но на собрании ФИО3 настаивала на включение в состав повестки собрания участников иных вопросов, при этом предложения в повестку, в соответствии с абзацем 2 частью 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), направлены не были.

С учетом того, что смена юридического адреса общества обусловлена фактом внесения налоговым органом сведений о недостоверности, а также возможностью ликвидации общества на этом основании, вопрос о принятии решения об изменении юридического адреса был неотложным и необходимым.

Однако в связи с отказом ФИО3 голосовать за принятие повестки в установленной редакции, голосование за решение об изменении юридического адреса не состоялось. 

Истец полагает, что ФИО3 целенаправленно голосует против вопросов предлагаемых ФИО2, в связи с чем, отказ в принятии таких решений собрания участников, фактически делает невозможным полноценное функционирование общества.

На основании изложенных обстоятельств, полагая, что ФИО3 намеренно противодействует смене юридического адреса ООО «Урма - Нефтехим», с учетом необходимости принятия такого решения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд не установил оснований для исключения ответчика из состава участников общества, исходя из следующего.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

Исходя из положений пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – информационное письмо № 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. 

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», (далее – постановление № 25), согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. 

Исходя из смысла вышеприведенных норм и разъяснений, критерии оценки, определяющие, должен ли остаться участником общества ответчик, не предусмотрены. 

В каждом конкретном случае установление данных обстоятельств является исключительным правом и обязанностью суда. 

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019). 

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества). Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

В силу пункта 4 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 информационного письма № 151, голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Как следует из представленных в материалы дела документов, голосование ФИО3 против повестки дня о смене юридического адреса мотивировано ответчиком отсутствием конкретной информации о расходах общества, которые оно должно будет понести в связи с заключением договора аренды, а также необходимостью включения дополнительных вопросов в повестку собрания (утверждение годового результата деятельности Общества за 2021 год (годового отчёта и годового бухгалтерского баланса); определение основных направлений деятельности общества; избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о присоединении ФИО3 к договору энергоснабжения №55100001011672 от 29.07.2020 как сособственника и соучредителя ООО «УРМА-НЕФТЕХИМ» в целях эксплуатации принадлежащего ей имущества.).

Так, в ответе от 03.01.2022 на уведомление ФИО2 от 22.12.2021 ФИО3 было указано на необходимость предоставления в ее адрес Устава в новой редакции, подробной информации об обществе, условия предоставления обществу помещения по новому адресу.

Отсутствие таких документов послужило основанием для направления ФИО3 в адрес ФИО2 уведомлений от 19.05.2022, от 15.06.2022 о необходимости предоставления документов, касающихся вопроса о смене юридического адреса ООО «Урма-Нефтехим».

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Оценивая обоснованность доводов ответчика, суд констатирует следующее. 

Согласно пункту 34 постановления № 25 участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 информационного письма № 151, голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

При этом следует различать, с одной стороны, случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого не очевидны, - в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред. С другой стороны, если голосование участника на собрании (как за, так и против) заведомо влечет значительные невыгодные последствия для общества, то в таком случае имеет место уже неправомерное поведение, которое может быть основанием для исключения участника из общества.

В то же время, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества (пункт 5 Информационного письма № 151).

Как указано выше, необходимость принятия решения по вопросу повестки дня о смене юридического адреса общества, обоснована законными требованиями Межрайонной ИФНС России №4 по Омской области.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 11 Федерального закона РФ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае невыполнения юридическим лицом обязанности по предоставлению достоверных сведений и документов об этом юридическом лице, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об этом юридическом лице.

Согласно пп. «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи, юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ.

Таким образом, вследствие отказа ФИО3 голосовать по вопросу внесения изменений в адрес юридического лица, существует реальная угроза исключения общества из ЕГРЮЛ, а также принудительной ликвидации общества по требованию налогового органа.

Вместе с тем в ходе судебного разбирательства ФИО3 пояснила, что она не уклоняется от принятия решения по смене юридического адреса (

<

...>. ФИО7, д. 22, к.1, оф. 10), ее возражения обусловлены необходимостью получения информации относительно предполагаемого бремени несения расходов ООО «Урма-Нефтехим» (при наличии арендных правоотношений), обусловленных сменой адреса, о чем указано в представленной в материалы дела переписке сторон и уведомлениях ФИО3 в адрес ФИО2

Данное обстоятельство истцом не оспорено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 При этом истец представил в материалы дела гарантийное письмо от юридического лица - индивидуального предпринимателя  ФИО2 (арендодателя), в адрес инспекции ФНС России по Советскому округу г. Омска, в котором указано на предоставление офисного помещения (по адресу: 

<

...>) ООО «Урма-Нефтехим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на праве аренды.

Вместе с тем представитель ФИО2 в судебном заседании на вопрос суда указал, что предложенное офисное помещение для смены юридического адреса ООО «Урма-Нефтехим»: 

<

...>, будет предоставлено ООО «Урма-Нефтехим» на безвозмездной основе, общество не будет нести расходы по оплате арендных платежей.

При таких обстоятельствах, ФИО3 не выразила возражений относительно смены юридического адреса на 

<

...> (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд констатирует, что в рассматриваемом случае несогласие ФИО3 с голосованием по смене юридического адреса обусловлено ее неосведомленностью о том, что офисное помещение для смены юридического адреса будет предоставлено на безвозмездной основе, суд не установил в действиях ФИО3 злоупотребления правом либо недобросовестные действия с целью причинения ущерба обществу, при этом истцом не доказано наличие совокупности условий для исключения участника из состава общества, взаимные претензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения ответчика из состава участников общества, в связи с чем такое требование удовлетворению не подлежит.

Действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении участника из общества, является утрата ФИО3 и ФИО2 единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона №14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика, связанных с участием в обществе, одного из них. Аналогичная правовая позиция изложена также в судебной практике по данной категории споров в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.06.2019 по делу № А43-33560/2018, Определении Верховного Суда Российской Федерации 07.10.2019 № 301-ЭС19-17267; постановлении Арбитражного суда Московского округа от 11.06.2019 № А40-193097/2018, определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2019 № 305-ЭС19-15907.

Таким образом, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. 

Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Одновременно из материалов дела усматривается, что ФИО3 препятствуя в принятии решения о смене юридического адреса (при наличии реальной угрозы исключения общества из ЕГРЮЛ) указала на необходимость расширения вопросов повестки собрания, которые, в свою очередь, в целях нормального функционирования и возможности ведения финансово-хозяйственной деятельности общества, могут быть решены участниками локально, т.е. посредством организационного взаимодействия либо организации нового собрания с соблюдением всех требований.

В связи с чем, такие мотивы ФИО3 для отказа в принятии решения о смене юридического адреса, не могут быть признаны судом обоснованными.

Суд также исходит из того, что участники общества должны исходить, прежде всего, из принципа необходимости обеспечения баланса интересов непосредственно общества, в основу которого положено – недопустимость подрыва доверия контрагентов, причинения ущерба, возникновения риска заведомо недействительных решений и тем самым создания препятствий для осуществления ООО «Урма-Нефтехим» своей хозяйственной деятельности и взаимодействия с контрагентами.

Таким образом, стороны при принятии управленческих решений должны преследовать цель - обеспечить баланс интересов общества.

Иные доводы сторон сводятся к изложению конфликтных отношений между участниками, в отсутствие обоснованных аргументов и доказательств не могут быть признаны судом обоснованными.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                               Е.В. Малыгина