8/2017-15483(1) # 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-58838/2016

09 февраля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года  Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2017 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего И.В. Сотова судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.П. Жарковым при участии: 

от истца: представитель Е.В. Егорова по доверенности от 06.02.2017 г.  от ответчика: представитель В.А. Яковлев-Завальевский по доверенности от  

06.02.2017 г. 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-139/2017) АО «Рускобанк» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  02.12.2016 г. по делу № А56-58838/2016 (судья В.А. Лилль), принятое  

по иску АО ИК «Элтра» к АО «Рускобанк» 

о расторжении договора цессии и обязании возвратить шесть векселей на сумму 217 821 782 руб. 30 коп. 

установил:

Акционерное общество инвестиционная компания «Элтра» (далее – истец,  Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и  Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Русский торгово- промышленный банк» (далее – ответчик, Банк, АО «Рускобанк») о расторжении  заключенного между сторонами договора цессии № 1ДЦС/16 (уступки прав  требования) от 30.03.2016 г. и обязании ответчика возвратить шесть векселей  ПАО «НДК» на общую сумму 217 821 782 руб. 30 коп.  

Решением арбитражного суда от 02.12.2016 г. указанный договор  расторгнут, на Банк возложена обязаность возвратить Обществу 6 векселей ПАО  

«НДК», категории дисконтные, на общую договорную сумму 217 821 782 руб. 30  коп., в том числе: вексель 002, номинал 50 000 000 руб, договорная стоимость  49504 950 руб. 50 коп.; вексель 003, номинал 50 000 000 руб., договорная  стоимость 49 504 950 руб. 50 коп.; вексель 004, номинал 50 000 000 руб.,  договорная стоимость 49 504 950 руб. 50 коп.; вексель 005, номинал 39 752 350  руб., договорная стоимость 39 358 762 руб. 50 коп.; вексель 006, номинал  19254790 руб., договорная стоимость 19 064 148 руб. 50 коп. и вексель 007,  номинал 10 992 860 руб., договорная стоимость 10 884 019 руб. 80 коп., кроме  того с ответчика в пользу истца взыскано 206 000 руб. в возмещение расходов на  уплату госпошлины, а также отклонено ходатайство общества с ограниченной  ответственностью «Финанс» о вступлении в дело в качестве третьего лица без  самостоятельных требований.  

Данное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в  жалобе ее податель просит решение отменить, в удовлетворении исковых  требований отказать, мотивируя жалобу тем, что неисполнение им обязанности по  передаче истцу удостоверяющих уступаемое право документов не влияет на  действительность цессии (договора) и возникновение у нового кредитора прав  (требований) к кредитору, при том, что Общество в данном случае не  предпринимало действий к реализации своих прав как нового кредитора, с учетом  чего, по мнению Банка, целью истца является не реализация этих прав, а возврат  векселей, что не отвечает признакам добросовестного поведения, а суд при этом  не исследовал, каким образом непередача ему документации препятствовала  реализации указанных прав.  

Также податель жалобы указывает, что требование о передаче документов,  подтверждающих уступленное право требования, было предъявлено Обществом  до срока наступления соответствующей обязанности у Банка в соответствии с  условиями Договора, в связи с чем неисполнение ответчиком этого требования не  может быть признано существенным нарушением условий Договора и влечь его  расторжение в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ;  кроме того ответчик ссылается на необоснованное отклонение судом положений  статьи 20 федерального закона от 02.12.1990 г. № 395-1 «О банках и банковской  деятельности», исключающей возможность для него в данном случае (до  признания его несостоятельнным (банкротом) или принятия решения о его  ликвидации) исполнения обязательств по передаче векселей.  

Помимо этого в жалобе Банк указывает на злоупотребление правом со  стороны истца, что в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ само по  себе является основанием для отказа в иске, а также неправомерное взыскание с  него (Банка) в пользу расходов по госпошлине в сумме 206 000 руб., так как оба  требования Общества (о расторжении Договора и возврате векселей) носят  неимущественный характер и подлежат оплате пошлиной только в сумме по 6 000  руб. каждое.  

В заседании апелляционного суда ответчик подержал свою жалобу, истец  возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном  отзыве.  

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке,  предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:  

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами  дела и не оспаривается сторонами, 30.03.2016 г. между ними был заключен  договор цессии № 1ДЦС/16 (уступки прав требования) (далее - Договор), согласно  

пункту 1.1 которого ответчик (Цедент по договору) обязался передать, а истец  (Цессионарий) - принять на возмездной основе права (требования) к обществу с  ограниченной ответственностью «Финанс» по Кредитному договору о  предоставлении кредита юридическому лицу № 142K/13 от 08.11.2013 г.  

В соответствии с пунктом 2.1 Договора стороны оценили уступаемые по  договору права (требования) в размере 217 821 782 руб. 30 коп., а согласно пункту  2.2 Договора в качестве оплаты за уступаемые права требования Цессионарий  передает в собственность Цеденту векселя ПАО НДК на общую договорную сумму  217 821 782 руб. 30 коп. согласно перечню.  

В силу пункта 3.1.1. Договора Цедент обязался не позднее 01.07.2016 г.  после полной оплаты уступаемых прав передать Цессионарию по Акту приема- передачи документацию, удостоверяющую права (требования) к Должнику, в том  числе: Договор цессии № 1 ДЦС/16 от 30.03.2016 г., Кредитный договор, Договор  поручительства-1, Договор поручительства-2, Договор поручительства-3, Договор  ипотеки, Договор купли-продажи имущества от 10.09.2013, Документы об оплате  госпошлины, Документы, подтверждающие выдачу Должнику кредита, а также  соответствующие судебные акты, подтверждающие требование.  

31.03.2016 г. истцом был подписан акт передачи прав (требований),  согласно которому Банком переданы истцу права к Должнику по кредитному  договору, а истцом переданы ответчику в качестве оплаты за уступаемые права  требования векселя на сумму 217 821 782 руб. 30 коп.  

Настоящий иск заявлен истцом со ссылкой на пункт 3 статьи 385  Гражданского кодекса РФ, согласно которому кредитор, уступивший требование  другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право  (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого  права (требования), а также пункт 2 статьи 450 данного Кодекса, в соответствии с  которым по требованию одной из сторон договор может быть изменен или  расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора  другой стороной, при том, что существенным признается нарушение договора  одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в  значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при  заключении договора.  

В данном случае, как указывает Общество, получив оплату за  передаваемые права требования, Банк в нарушение пункта 3.1 Договора цессии,  предусматривающего обязанность по передаче Банком документации не позднее  01.07.2016 г., до настоящего момента эту обязанность не выполнил, лишив истца  доказательств, подтверждающих права (требования) к Должнику, при том, что в  связи с непредставлением ответчиком указанной документации 28.06.2016 г.  Общество обратилось к Банку с требованием о предоставлении в течение 3  рабочих дней с момента получения требования документации, удостоверяющей  права требования, однако на указанную претензию Банк не ответил, до  настоящего момента документы не передал, а неисполнение ответчиком данной  обязанности повлекло невозможность реализации истцом права на приобретение  того, на что он рассчитывал при заключении Договора, поскольку в отсутствие  подтверждающей документации реализация приобретенных прав требования  невозможна, в т.ч. истец не обладает сведениями о кредитном договоре Должника  и у него отсутствуют документы, подтверждающие права требования к Должнику,  и указанное неисполнение Банком своих обязательств является существенным  нарушением условий Договора.  

В связи с указанным и в соответствии со статьей 450 и пунктом 2 статьи 452  Гражданского кодекса РФ истцом 11.07.2016 г. направлено Банку предложение о  расторжении Договора, содержащее требование о направлении ответа в течение  5 рабочих дней с момента получения предложения, на настоящий момент срок  для ответа на предложение расторгнуть Договор истек, а данное предложение  было проигнорировано Банком.  

Суд первой инстанции согласился с доводами истца, отклонив  соответствующие возражения Банка, и в частности – его ссылку на то, что истцом  требования о предоставлении документов, предусмотренных пунктом 3.1  Договора, после 01.07.2016 г. (даты исполнения обязательства) не направлялось,  соответственно, не имеется оснований для удовлетворения иска, и данное  обстоятельство не повлекло, нарушение прав Истца, а кроме того - утверждение  ответчика о том, подписанные Обществом и Банком договор и Акт передачи прав  (требований), в котором стороны признали Требования и Векселя  эквивалентными и оценили их, являются достаточными документами для  реализации прав истцом, также как признал суд не имеющими никакого правового  значения и подлежащими отклонению при рассмотрении настоящего спора и  ссылки Банка на положения статьи 20 Федерального закона «О банках и  банковской деятельности» и приведенные в обоснование этого доводы, и в  частности - довод о том, что ответчик не признан банкротом, а документация  является имуществом Банка, обязательства по передаче имущества не является  текущими, и у Банка со дня отзыва лицензии на осуществление банковской  деятельности до признания его банкротом или его ликвидации отсутствуют  правовые основания по передаче истцу документации.  

В этой связи суд указал, что в нарушение положений статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса РФ Банком не представлено надлежащих  и допустимых доказательств, опровергающих исковые требования; нарушение  условий обязательства является со стороны Банка существенным, поскольку  договор цессии (уступки права) не может являться основанием для реализации  его приобретателем этого права в отсутствие документов, подтверждающих  наличие уступаемого права, а предложение истца о расторжении договора цессии  получено Банком 28.06.2016 г., однако оставлено без ответа и удовлетворения,  при том, что с даты получения требования истца о расторжении договора и о  возврате векселей, переданных в оплату уступаемого права требования, и до  25.08.2016 г. (обращения истца с настоящим иском в суд) прошло более месяца,  что, по мнению суда, означает соблюдение правила об обращении с настоящим  иском в суд в соответствии со статьями 450 и 452 Гражданского кодекса РФ.  

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных  выводов, отклоняя соответствующие доводы апелляционной жалобы, поскольку  несмотря на то, что, как правильно указывает ответчик, переход права требование  считается состоявшимся вне зависимости от факта передачи подтверждающих  это требование (пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда РФ № 120 от 30.10.2007 г.), а сделка по такой передаче  является действительной - это само по себе не влечет вывод о том, что истец не  ограничен в результате этого (непередечи документов) в дальнейшей реализации  полученных по цессии прав, поскольку очевидно, что вне зависимости от способа  такой реализации (дальнейшей ли продажи полученных прав, либо обращения  полученных им требований к принудительному взысканию, или осуществление  им своих прав по этим требованиям иными способами) – это требует обладание  им подтверждающими эти требования документами, без чего его права не  

наполнены фактическим содержанием и представляют собой в определенной  степени фикцию (Общество обладает лишь номинальными правами).  

При таких обстоятельствах наличие у него возможности требовать от Банка  принудительного исполнения обязательств по передаче документов само по себе  не исключает квалификацию действий (бездействия) Банка, как нарушающих его  обязательства и влекущих с учетом изложенного вывод о существенности таких  нарушений и ущемлении тем самым прав и законных интересов истца, при том,  что нарушение имеет место на момент вынесения обжалуемого решения суда  первой инстанции (при соблюдении же истцом досудебного порядка  урегулирования данного спора), что само по себе является достаточным  основанием для удовлетворения иска, и что соответствует и обязательному для  применения арбитражными судами толкованию соответствующих правовых норм,  содержащемуся в частности в постановлении Президиума Высшего Арбитражного  Суда РФ № 16002/10 от 05.04.2011 г.  

Статья же 20 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»,  на которую ссылается Банк, наоборот свидетельствует о правомерности позиции  Общества (потребовавшего в связи отзывом у Банка лицензии досрочного (до  обусловленной договором даты) исполнения им своих обязательств по передаче  документации в подтверждение уступленных прав требований), поскольку, как  установлено указанной статьей одним из последствий отзыва у кредитной  организации лицензии на осуществление банковских операций является  признание наступившим срока исполнения обязательств кредитной организации,  возникших до дня отзыва лицензии на осуществление банковских операций; в то  же время вопреки мнению Банка, эта статья (а именно – норма о том, что, если  иное не предусмотрено федеральным законом, до дня вступления в силу  решения арбитражного суда о признании кредитной организации несостоятельной  (банкротом) или о ликвидации кредитной организации запрещается помимо  прочего совершение сделок с имуществом кредитной организации, в том числе  исполнение кредитной организацией обязательств, за исключением сделок,  связанных с текущими обязательствами кредитной организации, определяемыми  в соответствии с настоящей статьей) не препятствует ни передаче им спорной  документации (поскольку эта документация не является имуществом), ни возврату  им векселей по расторгнутому договору, поскольку это происходит в судебном  порядке и подлежащие возврату векселя не являются имуществом Банка.  

Кроме того отклоняет суд и иные доводы апелляционной жалобы и в  частности ссылку на недобросовестность поведения Общества (злоупотребление  им правом), поскольку реализации предоставленных ему законом права (в данном  случае – права требовать расторжение договора в судебном порядке) не  свидетельствует о каком-либо злоупотреблении (недобросовестности), а равно  как правомерно истец оплатил (а суд первой инстанции – взыскал в качестве  судебных расходов) государственную пошлину по иску в части обязания  возвратить векселя по расторгнутому договору не в размере, предусмотренном  для неимущественных требований (6 000 руб.), а исходя из имущественного  характера этого требования, поскольку это требование подлежит оценке, на что  (стоимость (цену) этих векселей) прямо указано и в исковых требованиях, и в  самом договоре цессии.  

Таким образом апелляционный суд признает обжалуемое решение  соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим  обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований,  

предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 02.12.2016 г. по делу № А56-58838/2016 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу АО «Рускобанк» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Сотов  

Судьи В.Б. Слобожанина  

В.В. Черемошкина