ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-10568/2023

г. Самара

23 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Бондарева Ю.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Пекин» ФИО2 к ФИО1 и ФИО3 о признании недействительными сделок должника и о применении последствий их недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пекин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «Пекин», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Пекин» ФИО2 (с учетом последующих уточнений) к ФИО1, ФИО3 (привлечен в качестве ответчика в порядке статьи 46 АПК РФ определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024) о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 06.03.2025 следующего содержания: 

«Заявление удовлетворить частично.

Признать недействительными следующие сделки должника:

- договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 29 июня 2022г., в рамках которого должник – ООО «Пекин» передало в собственность ФИО1 легковой автомобиль марки INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550292, государственный регистрационный знак: 

<

***>, год выпуска: 2018, цвет: черный;

- договор купли-продажи транспортного средства № 2 от 29 июня 2022г., в рамках которого должник - ООО «Пекин» передал в собственность ФИО1 легковой автомобиль марки INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550495, государственный регистрационный знак: 

<

***>, год выпуска: 2018, цвет: серый.

Признать недействительной сделкой соглашение об отступном от 07.03.2023, заключенное между ФИО1 и ФИО3, в отношении автомобиля марки INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550495, государственный регистрационный знак: 

<

***>.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Пекин» денежные средства в размере 3 209 000 руб. (стоимость автомобиля марки INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550292, государственный регистрационный знак: 

<

***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Пекин» проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму 3 209 000 руб., с момента вступления в законную силу настоящего судебного по день фактической оплаты указанной задолженности.

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО3 в пользу ООО «Пекин» денежные средства в размере 3 209 000 руб. (стоимость автомобиля марки INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550495, государственный регистрационный знак: 

<

***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Пекин» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 руб.

Взыскать с ФИО3  в пользу ООО «Пекин» расходы по оплате судебной экспертизы в размере 5 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Выплатить ООО «СВ-оценка» на основании счета №120 от 14.08.2024 денежные  средства в  размере 15 000  руб., перечисленные на  депозит  Арбитражного суда Республики Татарстан по чеку об операции от 19.06.2024.

Выплатить ООО «Пекин» денежные  средства в  размере  5 000   руб., излишне перечисленные на  депозит  Арбитражного суда Республики Татарстан по чеку об операции от 19.06.2024».

ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025.

Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 судебное заседание отложено на 04.06.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 произведена замена судьи Львова Я.А. на судью Бондареву Ю.А. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу.

В судебном заседании, открытом 04.06.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 11.06.2025 до 10 часов 50 минут, информация о котором размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим частичной отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 29.06.2022 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) -  ФИО1 были заключены договоры купли-продажи названных транспортных средств, а именно:

- договор купли-продажи транспортного средства №1 от 29.06.2022, в рамках которого продавец передал в собственность покупателю легковой автомобиль марки, модели: INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550292, государственный регистрационный знак: 

<

***>, год выпуска: 2018, цвет: черный (далее – Договор №1);

- договор купли-продажи транспортного средства №2 от 29.06.2022, в рамках которого продавец передал в собственность покупателю легковой автомобиль марки, модели: INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550495, государственный регистрационный знак: 

<

***>, год выпуска: 2018, цвет: серый (далее – Договор №2).

 По  условиям упомянутых договоров купли-продажи цена каждого автомобиля составила 1 800 000 руб.; общая стоимость двух автомобилей – 3 600 000 руб.

Суд первой инстанции указал, что в качестве доказательств их оплаты суду представлены квитанции к приходному кассовому ордеру №742 от 26.12.2022 на сумму 1 800 000 руб. (по договору №1), №56т от 24.07.2023 на сумму 1 800 000 руб. (по договору №2).

Также, как указал суд первой инстанции, согласно объяснениям ФИО1 денежные средства на покупку автомобилей были получены ФИО1 (заемщик) от ФИО3 (займодавец) по расписке от 07.06.2022 на общую сумму 3 800 000 руб.

16.12.2022 между ответчиком ФИО1 (продавец) и ООО «ПФ ТрансТехСервис-2» (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля с пробегом №3210000244, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю легковой автомобиль марки, модели: INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550292, государственный регистрационный знак: 

<

***>. Цена  автомобиля по договору составила 2 280 000 руб.

В дальнейшем данный автомобиль INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550292, был реализован третьим лицам.

07.03.2023 между ФИО1 и ФИО3 было заключено соглашение об отступном к договору займа от 07.06.2022.

В качестве отступного по соглашению ФИО1 передал ФИО3 транспортное средство – автомобиль марки, модели: INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550495, государственный регистрационный знак: 

<

***>. По условиям отступного цена автомобиля составила 2 300 000 руб. Заключен договор купли-продажи от 07.03.2023 автомобиля в качестве отступного, подписан акт приема-передачи транспортного средства от 07.03.2023.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий полагал, что спорные  сделки совершены в течение года до возбуждения дела о банкротстве, без равноценного встречного исполнения.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил, что в данном случае оспариваемые сделки (29.06.2022, 07.03.2023)  совершены в течение 1 года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (05.05.2023), то есть в период подозрительности, установленный п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции указал, что на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором-заявителем – акционерное общество «Автоградбанк», что подтверждается определением о введении процедуры наблюдения от 25.08.2023 по делу №А65-10568/2023; требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника в размере 77 798 732,45 руб.

Также суд первой инстанции отметил неравноценность встречного предоставления по условиям спорного обязательства (по оспариваемым договорам купли-продажи стоимость каждого транспортного средства составила 1 800 000 руб., общая стоимость транспортных средств 3 600 000 руб.), тогда как согласно объяснениям конкурсного управляющего их стоимость была существенно выше.

Поскольку сторонами в материалы дела были представлены различные доказательства рыночной стоимости транспортных средств, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2024 по данному обособленному спору была назначена судебная экспертиза.

В соответствии с заключением  судебной экспертизы (эксперт экспертной организации ООО «СВ-оценка»)  рыночная стоимость каждого автомобиля по состоянию на 29.06.2022 составляла  3 209 000 рублей. Таким образом, общая их стоимость составляет  6 418 000 руб.

В связи с изложенным, суд первой инстанции констатировал, что рыночная стоимость переданного должником имущества (6 418 000 руб.) существенно превышала стоимость встречного исполнения со стороны ответчика  ФИО1 (3 600 000 руб.).

Кроме того, как указано выше, денежные средства на покупку автомобилей были получены ФИО1 (заемщик) от ФИО3 (займодавец) по расписке от 07.06.2022 на общую сумму 3 800 000 руб.

В качестве доказательств, подтверждающих, что имущественное положение ФИО3, с учетом его доходов, позволяло предоставить ФИО1 денежные средства по договору займа суду представлены  выписка с расчетного счета к/с 20202810062000100999 о снятии денежных средств в размере 3 000 000 руб. от 08.07.2020, сведения о доходах за декабрь 2023г. и за январь-апрель 2024 год.

Однако, суд первой инстанции посчитал, что  представленные документы не подтверждают факт наличия у ФИО3 финансовой возможности для выдачи займа по состоянию на дату заключения договора займа (07.06.2022) и на дату заключения ФИО1 договоров купли-продажи транспортных (29.06.2022). Суд первой инстанции указал на невозможность  установить, что именно денежные средства, снятые со счета 08.07.2020, были переданы ответчику по договору займа 07.06.2022.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции счел, что финансовая возможность ответчиков приобрести транспортные средства не подтверждена материалами дела.

Также, суд первой инстанции указал, что условия договоров №1 и №2 от 29.06.2022 предусматривают оплату транспортных средств с отсрочкой до 31.10.2022.

При этом из представленных доказательств (квитанции к приходным  кассовым ордерам №742 (по договору №1) и №56т (по договору №2)) следует, что транспортное средство модели: INFINITI QX 50, государственный регистрационный знак: 

<

***>,  было оплачено только 26.12.2022, то есть после его реализации ФИО1 ООО «ПФ ТрансТехСервис-2» по договору от 16.12.2022 по цене 2 280 000 руб.

Документы об оплате транспортного средства модели: INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550495, государственный регистрационный знак: 

<

***>, датированы лишь 24.07.2023.

С учетом упомянутого, суд первой инстанции обратил внимание на то, что, заявляя о получении денежных средств по договору займа 07.06.2022, ФИО1 не оплатил транспортные средства при заключении договоров купли-продажи от 29.06.2022.

Подобное поведение ответчиков и должника суд первой инстанции счел не разумным, не последовательным и не мотивированным каким-либо образом.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, согласно объяснениям третьего лица – ФИО4 (бухгалтер-кассир должника в период с 01.02.2018 по 23.06.2023) фактически денежные средства в кассу должника не поступали; приходный кассовый ордер №742 от 26.12.2022 на сумму 1 800 000 руб. составлен по указанию директора ФИО5; поскольку реального поступления денежных средств не последовало, подписывать данный документ как материально ответственное лицо ФИО4 отказалась; ФИО1 не видела и не знакома; приходный кассовый ордер №56т от 24.07.2023 составлен после увольнения из ООО «Пекин»; в квитанции к приходному кассовому ордеру напротив фамилии ФИО4 стоит подпись, которая ей не принадлежит; на каком основании в квитанции к приходному кассовому ордеру №56т от 24.07.2023 указана фамилия ФИО4 она пояснить не может.

С учетом перечисленного суд первой инстанции пришел к выводу о фактической безвозмездности оспариваемых сделок. 

Также суд первой инстанции отметил, что по данным МВД РТ транспортные средства ответчикам не принадлежат; автомобиль INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550495, государственный регистрационный знак: 

<

***>, был зарегистрирован за ФИО3 в период с 30.03.2024 по 08.06.2024 (регистрация прекращена в связи с продаже (передаче) другому лицу).

Как указал суд первой инстанции, снятие с регистрационного учета транспортного средства (08.06.2024) произведено ФИО3 после подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки должника (06.03.2024); при этом отзыв ФИО3 на заявление в суд был представлен 22.05.2024.

Ответчику (ФИО3)  судом первой инстанции было предложено представить сведения о новом собственнике транспортного средства INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550495, государственный регистрационный знак: 

<

***>, год выпуска: 2018, цвет: серый; договор купли-продажи транспортного средства, однако дополнительные доказательства представлены не были.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции констатировал, что оспариваемые сделки совершены в отсутствии встречного равноценного исполнения, направлены на вывод ликвидного имущества должника и уменьшение его конкурсной массы, нарушают права и законные интересы должника и его кредиторов.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, применил последствия их недействительности в виде взыскания с  ФИО1 рыночной стоимости одного транспортного средства в размере 3 209 000 руб. и в виде взыскания в солидарном порядке с ФИО1 и ФИО3 рыночной стоимости другого транспортного средства в размере 3 209 000 руб.

Также, с учетом фактически заявленных конкурсным управляющим требований, руководствуясь разъяснениями, сформулированными в п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, суд первой инстанции взыскал с  ФИО1  проценты по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму 3 209 000 руб. на будущий период (с даты вступления в законную силу судебного акта до даты возврата денежных средств в конкурсную массу должника).

Арбитражный апелляционный суд соглашается с обоснованными выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными спорных договоров купли-продажи транспортных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129  Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд посчитал, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой сделки, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Доводы апелляционной жалобы обусловлены несогласием с выводами суда первой инстанции о наличии у должника на дату свершения сделок признаков неплатежеспособности, а также возражениями относительно установленной судом первой инстанции рыночной стоимости транспортных средств и оценкой доказательств их оплаты.

Между тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении  Судебной коллегии  по  экономическим  спорам  Верховного  Суда  Российской Федерации  от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710 (3),  по  смыслу  абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления  № 63  наличие  на  дату  совершения  сделки  у  должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было  включено  в  реестр,  подтверждает  факт  неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.

Судом первой инстанции установлено, что требования кредитора – АО «Автоградбанк» включены в реестр требований кредиторов должника определением о введении процедуры наблюдения от 25.08.2023 по делу №А65-10568/2023 в размере 77 798 732,45 руб.

Из расчетов задолженности, представлявшихся АО «Автоградбанк» при рассмотрении его заявления (по данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенного на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru) следует, что в конце 2021 года должник фактически прекратил расчеты по имеющимся у него кредитным обязательствам.

Таким образом, доводы о недоказанности признаков неплатежеспособности безосновательны.

Ссылки ФИО1 на представлявшиеся заключения ООО ЦЭ «Столица» от 28.06.2022 №№3268/22 и 3265/22, которыми стоимость транспортных средств определена в сумму 2 528 765 руб. также необоснованны. Упомянутые заключения составлены без осмотра, по материалам, представленным заказчиком (должник), на что имеется указание в упомянутых заключениях. Оценщик не предупреждался об ответственности за дачу заведомо ложного заключения. 

При этом даже в соответствии результатами указанной оценки рыночная стоимость имущества почти в полтора раза выше фактической цены приобретения.

Стоимость имущества определена судом первой инстанции по результатам судебной экспертизы. Заключение судебного эксперта признано судом достоверным, последовательным и непротиворечивым, соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ. 

Ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не приведены конкретные возражения относительно заключения судебной экспертизы, на заявлено ходатайство о вызове эксперта, назначении повторной либо дополнительной экспертизы. При этом с учетом доводов апелляционной жалобы апелляционный суд предлагал лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о необходимости назначения повторной экспертизы, при наличии к тому оснований, откладывал судебное разбирательство. Однако соответствующее ходатайство не поступило.

При указанных обстоятельствах, доводы о несогласии с результатами судебной оценки рыночной стоимости спорного имущества, надлежащим образом не подтверждены, в связи с чем не могут являться достаточным основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, суд первой инстанции фактически признал безвозмездность спорных сделок, установив, что денежные средства на расчетный счет должника не поступали, финансовой возможности для осуществления расчета ФИО1 не имел, расчетные документы составлены не лицами, которые были их полномочны составлять, а указанные лица отрицают фактическое поступление денежных средств должнику.

Совокупность перечисленных, установленных судом первой инстанции обстоятельств, обоснованно признана упомянутым судом достаточной для констатации безвозмездности оспариваемой сделки для должника.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмезность сделки является самостоятельным признаком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, безвозмезность сделки не является обычной в хозяйственном обороте в ходе осуществления предпринимательской деятельности, что само по себе свидетельствует о наличии у добросовестного контрагента достаточных оснований усомниться в разумном характере такой сделки, а следовательно предположить неправомерность ее осуществления и осуществить дополнительную проверку  обстоятельств ее заключения, отказаться от ее заключения. Неосуществление таких действий контрагентом будет свидетельствовать о его недобросовестности, и вероятном наличии у него достаточной информации о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества, целях такой сделки.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего в отношении ФИО1

Между тем, по мнению апелляционного суда, удовлетворяя требования  к ФИО1 и ФИО3 о признании недействительным соглашения об отступном от 07.03.2023, применении последствий его недействительности в виде солидарного взыскания денежных средств с ответчиков, суд первой инстанции не привел мотивы принятия такого решения в отношении сделки, участником которой должник не является.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015).

В настоящем споре, указанные выше обстоятельства не исследовались и не устанавливались, доказательства их подтверждающие не представлялись.

Апелляционный суд, откладывая судебное разбирательство определением от 21.05.2025 предлагал конкурсному управляющему помимо прочего письменно обосновать возможность оспаривания в деле о банкротстве должника соглашения об отступном от 07.03.2023, привести соответствующие доводы и доказательства;  письменно обосновать солидарное взыскание стоимость автомобиля INFINITI QX 50, VIN 3РСМАNJ55Z0550495 с ФИО1 и ФИО3. Между тем соответствующие доводы не приведены, доказательства не представлены.

Соглашение об отступном от 07.03.2023 заключено существенно позднее договоров купли-продажи от 26.06.2022, в материалах дела не имеется доказательств заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику, не имеется оснований полагать, что заключение договоров купли-продажи изначально преследовало цель передачи имущества ФИО3, второй автомобиль ФИО3 не передавался.

При указанных обстоятельствах, по мнению судебной коллегии, не имеется достаточных безусловных оснований для признания соглашения об отступном от 07.03.2023 между ФИО1 и ФИО3 частью цепочки сделок, констатации ее недействительности в деле о банкротстве должника и тем более солидарного взыскания стоимости отчужденного должником ФИО1 имущества с  ФИО3

Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит частичной отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием в отмененной части нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025 по делу № А65-10568/2023 отменить в части признания недействительной сделкой соглашения об отступном от 07.03.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и солидарного взыскания с ФИО3 денежных средств в сумме 3 209 000 руб., а также в части распределения между сторонами судебных расходов по спору. 

В отмененной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО «Пекин» требований в отношении ФИО3.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Пекин» расходы по оплате судебной экспертизы в размере 15 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

В остальной части  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2025 по делу № А65-10568/2023 оставить без изменения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

Судьи                                                                                      Ю.А. Бондарева

                                                                                                 А.В. Машьянова