АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-12980/19

г. Уфа

07 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 07.03.2024 г.

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2

к  обществу с ограниченной ответственностью «Радио» (ИНН: 

<

***>,  ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.02.2018 в размере 38 000 000 руб., а также о взыскании процентов за пользование денежными средствами, рассчитанными до дня их фактической оплаты. 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Радио» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к  ФИО2 

о соразмерном уменьшении договорной стоимости доли

третье лицо -  финансовый управляющий должника ФИО3 (

<

...>, а/я 1230)

при очном участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО4, по доверенности № 02 АА 6239668 от 03.11. 2022, представлен паспорт и диплом.  

Остальные участники процесса не явились, извещены по правилам ст.123 АПК РФ.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к  обществу с ограниченной ответственностью «Радио» (ИНН: 

<

***>,  ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.02.2018 в размере 38 000 000 руб., а также о взыскании процентов за пользование денежными средствами, рассчитанными до дня их фактической оплаты.

Определением суда от 29.05.2019 г. исковое заявление принято судом к производству, в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (

<

...>, а/я 1230).

03.07.2019 г. от третьего лица поступил отзыв на иск, согласно которому третье лицо исковые требования поддержал.

В ходе рассмотрения дела представителем общества с ограниченной ответственностью «Радио» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А07-20265/2019.

Определением суда от 08.07.2019 ходатайство удовлетворено, производство по делу № А07-12980/2019 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу №А07-20265/2019.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 г. определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2019 по делу № А07-12980/2019 оставлены без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Определением суда от 28.08.2023 г. производство по делу возобновлено.

19.09.2023 г. судом принято и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Радио» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к  ФИО2 о соразмерном уменьшении договорной стоимости доли, о чем вынесено соответствующее определение.

20.11.2023 г. от ФИО2 поступил отзыв на встречный иск, согласно которому истец в удовлетворении встречного иска просил отказать со ссылкой на следующее. Разумный участник гражданского оборота при приобретении доли в уставном капитале иного хозяйственного общества должен проявить заинтересованность в отношении его активов и пассивов и динамики их изменения с целью определения ценности такого актива, как доля в уставном капитале, учитывая, что обстоятельства, порядок и основания определения стоимости доли в сумме 60 000 000 руб. обществом "РАДИО" не раскрыты, доказательства приобретения доли в  условиях срочности и невозможности проверки документов, определяющих финансовое положение общества "КилСтройИнвест" отсутствуют.

По мнению истца, со стороны общества "РАДИО" присутствует злоупотребление правом, поскольку с момента заключения спорного договора 07.02.2018 и в течение 2019-2023 годов общество "РАДИО" оплату стоимости доли, как того требуют условия договора, не произвело в полном объёме, при этом фактически вступило в управление обществом "КилСтройИнвест", претензий продавцу длительный период времени относительно платежеспособности общества "КилСтройИнвест" и ликвидности доли не предъявляло, о расторжении договора не заявляло.

Кроме того, согласно позиции истца, ответчиком пропущен срок, установленный п.2 чт. 477 ГК РФ.

В судебном заседании 20.02.2024 г. истцом заявлено ходатайство об уточнении иска, в соответствии с которым истец просил суд взыскать с ответчика сумму долга в размере 38 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в  сумме 12 473 055 руб.51 коп. за период с 28.06.2018 по 19.09.2023 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, дело рассмотрено с учетом уточнения.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении ответчика о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие названного участника арбитражного процесса по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 07.02.2018 г. между ФИО2 (продавец, истец, ответчик по встречному иску) и обществом с ограниченной ответственностью «Радио» (покупатель, ответчик, истец по встречному иску) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «КилСтройИнвест», в соответствии с условиями которого ФИО2 продает, а общество «Радио» покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Килстройинвест», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица); 

<

***>. основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 02 №006206856, дата государственной регистрации: 05 марта 2010 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N9 39 по Республике Башкортостан, код причины постановки на учет (КПП): 027601001, адрес юридического лица: 450096, 

<

...> д, 53 (пятьдесят три) (т.1, л.д.19).

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества составляет 50% (пятьдесят) процентов. Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО2 на основании Протокола Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "КилСтройИнвест" от 26 февраля 2010 года, протокола общего собрания участников от 11 сентября 2013 года, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц б/н, полученной 07 февраля 2018 года .

Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 07.02.2018 стороны оценивают долю в уставном капитале общества «КилСтройИнвест» в 60 000 000 руб. 

В пункте 3.1 договора купли-продажи от 07.02.2018 указан порядок расчета между сторонами, в соответствии с которым: - сумма в размере 10 000 000 руб. оплачена до подписания данного договора; - оставшаяся часть суммы в размере 50 000 000 руб. будет выплачиваться ежемесячно до 28 числа, начиная с февраля 2018 года по июнь 2018 года по 10 000 000 руб.

Заключенный между сторонами договор удостоверен при заключении нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО5, номер в реестре № 03/115-н/03-2018-1-198 от 07.02.2018, бланк 02АА 4320502. 

Согласно пункту 4 договора купли-продажи доли от 07.02.2018 при его заключении сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. 

После заключения основного договора купли-продажи обществом Радио» осуществлены следующие выплаты ФИО2 с целью оплаты доли в уставном капитале общества «КилСтройИнвест»: 

- 10 000 000 рублей по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале № 2812-17 от 28.12.2017 г., заключенному между продавцом и покупателем-  платежными поручениями № 1 от 28.12.2017 г. и № 3 от 26.01.2018 г. (т.1, л.д.21-22);

- 5 000 000 рублей по договору купли-продажи доли (платежное поручение № 7 от 12.03.2018 г., т.1, л.д.23);

-  5 000 000 рублей оплачено ООО «Строй-Планета» за ООО «Радио» по договору купли-продажи доли (платежное поручение № 297 от 07.05.2018г., т.1, л.д.24); 

-  2 000 000 рублей оплачено ООО «Радио» по договору купли-продажи доли (платежное поручение № 40 от 09.06.2018г., т.1, л.д.25).

Общая сумма выплат, произведенная ответчиком истцу за долю в уставном капитале общества «КилСтройИнвест», с учетом авансовых платежей, составила 22 000 000 руб.

Как указал истец в первоначальном иске, остаток задолженности ответчика составляет 38 000  000 рублей.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты задолженности была оставлена последним без удовлетворения, что послужило для истца основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании долга в размере 38 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в  сумме 12 473 055 руб.51 коп. за период с 28.06.2018 по 19.09.2023 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга (с учетом принятого судом уточнения иска).

Определением от 19.09.2023 г. судом к рассмотрению принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Радио» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к  ФИО2  о соразмерном уменьшении договорной стоимости доли.

В обоснование заявленных требований истцом по встречному иску указано следующее.

Согласно данным отчета о финансовых результатах деятельности ООО «КилСтройИнвест» по состоянию на 31.12.2017 г., величина (стоимость) чистых активов Общества уже по итогам 2017 года приняла отрицательное значение и составила: - 64 252 000,00 (минус шестьдесят четыре миллиона двести пятьдесят две тысячи) рублей 00 копеек. При этом размер уставного капитала общества согласно пункту 3.2. устава и по состоянию на 31.12.2017 г. был равен: 15 000,00 (пятнадцати тысячам) рублей 00 копеек.

Величина (стоимость) чистых активов ООО «КилСтройИнвест» приняла отрицательное значение уже по итогам 2017 года, т.е. до заключения истцом и ответчиком договора купли-продажи от 07.02.2018 г.

Бухгалтерский баланс ООО «КилСтройИнвест», составленный по итогам отчетного 2018 года, содержит сведения об отрицательной величине чистых активов общества последующим отчетным периодам: на 31.12.2016 г. (-14 528 000 руб.), на 31.12.2017 г. (-64 252 000 руб.) и на 31.12.2018 г. (-156 708 000 руб.).

По мнению истца по встречному иску, по всем объективным признакам, характеризующим финансовое состояние общества, ООО «КилСтройИнвест» подлежало ликвидации в силу Закона об ООО, о чем Ответчику было известно.

Предпринятые истцом ООО «РАДИО» действия по выходу из состава участников общества, которые в последующем все же были осуществлены посредством направления соответствующего заявления от участника, но в финансовом отношении также не дали положительного результата – в виде получения от общества компенсационной выплаты в размере действительной стоимости доли.

Косвенным подтверждением позиции, что общество, доля в уставном капитале которого выступала предметом сделки купли-продажи, отвечала признакам несостоятельности (банкротства), по мнению ООО «Радио» является то, что в отношении ООО «КилСтройИнвест» по истечению года после заключения договора купли-продажи от 07.02.2018 г. была введена процедура несостоятельности (банкротства) наблюдение (дело №А07-21667/2017).

С введением в отношении общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест» процедуры несостоятельности (банкротства), сначала в порядке введения наблюдения, а затем и в порядке введения внешнего управления, конкурсного производства, сложившаяся ситуация в целом с реализацией исключительных прав участника общества в лице ООО «РАДИО» изменилась в худшую сторону для участника, поскольку вступили в действие нормативные ограничения прав участника общества, установленные теперь уже Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку утверждение годовых отчетов о деятельности общества и утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам каждого года отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «КилСтройИнвест», что отражено в подпункте 5 пункта 7.3. устава ООО «КилСтройИнвест» в редакции от 24.09.2014 г., ГРН 6140380100823 от 26.11.2014 г. то, как полагает истец по встречному иску, ответчик в лице участника общества ФИО2, знал или мог знать, что ООО «КилСтройИнвест» обладает объективными признаками несостоятельности (банкротства) юридического лица и в 2015 г., и в 2016 г., и в 2017 г. Равным образом, ему должны были быть известны все возможные негативные последствия, которые могут быть у участника общества, владеющего долей в уставном капитале общества, которое находится на пути к собственному банкротству.  

 В связи с изложенными доводами истец по встречному иску просил суд о соразмерном уменьшении договорной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, номинальной стоимостью 7 500,00 (семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, с 60 000 000,00 (шестидесяти миллионов) рублей 00 копеек, - стоимости, установленной пунктом 3 договора купли-продажи от 07.02.2018 (рег. №03/115-н/03-2018-1-198 от 07.02.2018 г.), до 26 900 000,00 (двадцати шести миллионов девятьсот тысяч) рублей, что соответствует действительной стоимости доли 50% в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, оцененной по состоянию на дату заключения сделки купли-продажи – 07.02.2018 г., согласно подготовленному заключению независимой экспертизы ООО «Аудит-Безопасность» по делу №А07-28870/2018.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, в удовлетворении встречного иска суд полагает необходимым отказать  на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса РФ (статьи 454 - 491; далее - ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Оценив договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «КилСтройИнвест» от 28.12.2017 г. на предмет его заключенности, суд пришел к выводу о согласованности предмета договора, в силу чего оснований считать договор незаключенным не имеется.

Кроме того, судом установлено, что в рамках дела №А07-20265/2019 г. общество с ограниченной ответственностью «Радио» обратилось с исковым заявлением к ФИО2 о признании купли-продажи от 07.02.2018 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест» (далее – общество «КилСтройИнвест»), составляющую 50%, номинальной стоимостью 7 500 руб., недействительной сделкой. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 решение суда первой инстанции от 24.01.2023 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2023 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А07-20265/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 г.  решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2023 по делу № А07-20265/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Радио» - без удовлетворения.

Из положений ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства - это сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанная выше правовая норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта. Свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 № 309-ЭС15-15682 по делу № А50-19978/2014).

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Суд приходит к выводу о том, что в деле № А07-20265/19 уже исследовались и выяснялись обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора. 

Так, в рамках дела №А07-20265/2019 судами установлено, что совокупность признаков, позволяющая признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КилСтройИнвест" от 07.02.2018 по основаниям, указанным истцом, недействительным, не доказана, в связи с чем в удовлетворении исковых требований  отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ и обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец договорные обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается имеющимся в материалах дела доказательствами. 

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом ФИО5 При этом ООО «Радио» реализовывало свои права владения (50% уставного капитала) в голосовании общего собрания участников ООО «КилСтроиИнвест» от 24 мая 2018г., при решении вопросов ООО «КилСтройИнвест», что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «КилСтроиИнвест» от 24.05.2018г. что также следует из судебных актов по делу №А07-20265/2019.

Действия истца после заключения договора свидетельствуют о том, что его воля при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из спорной сделки купли-продажи с изложенными в ней условиями.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по оплате размера переданной доли 38 000 000 руб. Судом расчет истца проверен, признан верным.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Между тем, в нарушение названных норм процессуального права ответчик, на котором лежит бремя доказывания отсутствия долга, таковые  в материалы дела не представил.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на имеющиеся основания для соразмерного уменьшения стоимости доли, о чем заявлено во встречном иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Из условий договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.02.2018 г. следует, что предметом договора является 50% доли в уставном капитале ООО "Килстройинвест", принадлежащие ФИО2 Каких-либо качественных характеристик приобретаемой доли текст договора не содержит.

Заявляя встречные исковые требования, ООО «Радио» ссылается на отрицательную величину чистых активов ООО «КилСтройИнвест», на тот факт, что по всем объективным признакам, характеризующим финансовое состояние общества, ООО «КилСтройИнвест» подлежало ликвидации в силу Закона об ООО, о чем ответчику по встречному иску было известно. Кроме того, истец по встречному иску утверждает что общество «КилСтройИнвест» отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

Между тем, указанные обстоятельства в качестве оснований для снижения договорной цены доли не являются, при этом суд исходит из следующего.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Цена сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» в 60 000 000 рублей происходит из соглашения сторон на основании принципа свободы договора указанного в п. 1 ст. 1 ГК РФ и ст. 421 ГК РФ. Договорные отношения субъектов гражданского права основаны на их взаимном юридическом равенстве, исключающем властное подчинение одной стороны другой. Следовательно, заключение договора и формирование его условий по общему правилу должно носить добровольный характер, базирующийся исключительно на соглашении сторон и определяемый их частными интересами.

Как следует из текста договора купли – продажи доли, нотариусом при заключении сделки было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием, согласованном со сторонами. Так, в п.4 договора указано, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что в преддверии заключения сделки купли-продажи доли ООО «РАДИО» обращалось в адрес ООО «КилСтройИнвест» с запросом о представлении данных о финансовых показателях и иной интересующей информации, и получен ответ об отказе в её представлении. 

До заключения договора истец должен был изучить бухгалтерскую отчетность общества, проверить наличие или отсутствие задолженности по налогам и сборам, отсутствие общества в картотеках арбитражных дел и реестре службы судебные приставов.

Как верно отмечено ответчиком по встречному иску, истец, действуя заботливо и осмотрительно в той степени, которая от него требовалась по характеру условий договора и условий оборота, должен был предпринять все необходимые меры для проверки состояния ООО "КилСтройИнвест" на предмет наличия финансовых обязательств.

Доказательств наличия препятствий в принятии таких мер истцом суду не представлено. 

Доказательств того, что сделка совершена в условиях срочности и в отсутствие времени для оценки финансового состояния общества, в материалы дела также не представлено. Документального подтверждения факта сокрытия продавцом информации для оценки целесообразности приобретения спорных имущественных прав не имеется.

При таких обстоятельствах, у суда не возникает сомнений в том, что воля ООО "Радио" была направлена на приобретение доли в уставном капитале ООО " КилСтройИнвест" по указанной в договоре цене.

Помимо прочего, суд при рассмотрении настоящего дела учитывает, что на заключение сделки между ФИО2 и ООО «Радио» по купле доли в уставном капитале ООО «КилСтроиИнвест» дало согласие ОАО «Строй-Планета», являющееся единственным собственником ста процентов долей в уставном капитале ООО «Радио». Данный факт установлен судами при  рассмотрении дела №А07-20265/2019.

Таким образом, суд приходит к выводу, что совершив сделку по приобретению доли в уставном капитале на определенных условиях, в том числе по определенной, согласованной с продавцом цене, покупатель несет риск неучитывания тех или иных обстоятельств и факторов, которые он не проверил перед сделкой. 

При этом, суд считает необоснованным отнесение обязанности по получению информации относительно ликвидности приобретаемого пакета только на продавца, как это делает истец по встречному иску, обращаясь с встречным иском.

В качестве оснований уменьшения покупной цены истцом по встречному иску указано на анализ финансового состояния ООО "КилСтройИнвест" и экспертное заключение, предоставленное ООО «Аудит-Безопасность» в рамках обособленного спора от признании сделки недействительной в деле о банкротстве ФИО2 по делу №А07-28870/2018.

Так, в деле №А07-28870/18 в рамках обособленного спора от признании сделки недействительной в деле о банкротстве ФИО2 судом рассматривались требования финансового управляющего имуществом гражданина ФИО2 ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.02.2018, заключенного между ФИО2 и ООО «Радио» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недействительным; применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Радио» в собственность ФИО2 доли участия в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» в размере 50%.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 удовлетворено ходатайство ООО «РАДИО» о назначении судебной экспертизы для разрешения вопроса о том, какова действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» на дату совершения сделки купли-продажи доли от 07.02.2018.

Из полученного экспертного заключения следует, что действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» на дату совершения сделки купли-продажи доли от 07.02.2018 равна 26 900 000, 00 руб. 

Между тем, анализ финансового состояния ООО "КилСтройИнвест" и экспертное заключение, выполненное в рамках дела №А07-28870/18 судом в качестве оснований для снижения договорной цены доли не принимаются. 

Суд приходит к выводу, что представленный в дело финансовый анализ не может расцениваться как основное и безусловное доказательство неплатежеспособности предприятия на момент совершения спорной сделки по отчуждению доли, в частности, для вывода о необходимости уменьшения покупной цены в рамках настоящего дела.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что ООО "Радио" действуя добросовестно, должен был определять рыночную стоимость приобретаемой доли до заключения сделки. 

Доказательств того, что уставом общества "КилСтройИнвест" на момент совершения сделки была определена цена покупки доли в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (например, в зависимости от стоимости чистых активов общества, либо балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, либо чистой прибыли общества и других, пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не представлено.

Сам Закон не устанавливает и минимальной/максимальной цены продажи, ниже которой не может быть продана доля.

Следовательно, по смыслу вышеназванных положений стороны вправе самостоятельно определить цену сделки и сам по себе факт реализации доли  по цене 60 000 000 руб. при отрицательном размере чистых активов не может свидетельствовать о наличии оснований для снижения цены доли.

Суд считает необходимым согласиться с доводами ответчика по встречному иску о наличии в действиях общества «Радио» признаков недобросовестности.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как установлено судом и указано выше по тексту судебного акта, ООО «Радио» реализовывало свои права владения (50% уставного капитала) в голосовании общего собрания участников ООО «КилСтроиИнвест» от 24 мая 2018г., при решении вопросов ООО «КилСтройИнвест», что также свидетельствует о том, что поведение истца по встречному иску после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться, что воля покупателя при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи с изложенными в ней условиями, в том числе касающихся цены доли.

Кроме того, с момента заключения спорного договора 07.02.2018 общество "РАДИО" производило частичную оплату стоимости доли, при этом доказательств того, что с момента заключения договора покупатель заявлял о своих претензиях относительно цены доли, либо обращался с требованием уменьшения цены  материалы дела не содержат. 

Об уменьшении стоимости доли обществом «Радио»  заявлено только после обращения продавца с иском о взыскании задолженности – по прошествии длительного времени – более пяти лет после заключения договора (встречное исковое заявление поступило в суд 29.08.2023 г.). Основания считать поведение истца по встречному иску как добросовестное при указанных обстоятельствах у суда отсутствуют.

Кроме того, ответчиком по встречному иску указано о  пропуске обществом «Радио» установленного законом двухлетнего срока на предъявление требований, связанных с недостатком товара.

Относительно  указанного довода судом установлено следующее.

Если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей (пункт 1 статьи 477 ГК РФ).

Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи. Срок для выявления недостатков товара, подлежащего перевозке или отправке по почте, исчисляется со дня доставки товара в место его назначения (пункт 2 статьи 477 ГК РФ).

Гарантийный срок условиями договора купли-продажи доли от 07.02.2018 г. не предусмотрен, равно как и не предусмотрен более длительный срок (против установленного законом) для предъявления претензий, связанных с недостатками товара.

Таким образом, заявление ФИО2 о пропуске ООО «Радио» срока для предъявления претензий о недостатках товара суд считает обоснованным.

С учетом установленных обстоятельств суд приходит к выводу о недоказанности ООО «Радио» несоответствие приобретенной им доли требованиям по качеству и целям приобретения, не доказана соразмерность уменьшения покупной стоимости доли до 26 900 000 руб. 00 коп., в связи с чем встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что требования истца по первоначальному иску основаны на условиях заключенного между сторонами договора, документально подтверждены, оснований для уменьшения покупной цены судом не установлено, ответчик по первоначальному иску не представил доказательств выполнения принятых на себя обязательств по договору, суд считает, что исковые требования о взыскании задолженности  в размере 38 000 000  руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательства по оплате приобретенной доли истцом рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона № 42-ФЗ с 01.06.2015), за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Предусмотренные названной статьей проценты являются мерой ответственности за ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства, которая применяется в силу закона независимо от наличия или отсутствия соответствующего соглашения сторон (законные проценты).

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованным.

Истцом в материалы дела представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, который составил 12 473 055,51 руб. за период с 28.06.2018 по 19.09.2023 г.

Судом расчет процентов проверен, признан верным.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

С учетом изложенного требования истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения денежного обязательства является правомерным.

Следовательно, первоначальный иск является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме, напротив встречные требование признаны судом не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине  по рассмотрению первоначального и встречного иска возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск ФИО2, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Радио» (ИНН: 

<

***>,  ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 сумму долга в размере 38 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в  сумме 12 473 055 руб.51 коп. за период с 28.06.2018 по 19.09.2023 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в соответствующий период за каждый день просрочки до даты фактической оплаты суммы долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

В удовлетворении встречного иска  общества с ограниченной ответственностью «Радио», отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   С.И. Хомутова