ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.09.2023

                     Дело № А40-154665/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Каденковой Е.Г., 

судей Горшковой М.П., Кочеткова А.А.                                                       

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, дов. от 13.03.2023, ФИО2, генеральный директор, выписка от 06.09.2023,

от ответчика: ФИО3, дов. от 19.10.2022, ФИО4, дов. от 19.10.2022, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ЛО-Строй»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Система» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛО-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности и неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Система» (далее – ООО «Система», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛО-Строй» (далее - ООО «ЛО-Строй», ответчик) о взыскании задолженности в размере 500 000 руб., неустойки, начисленной по состоянию на 18.07.2022, в размере 136 986 руб. с последующим начислением неустойки с даты вынесения решения по дату фактической оплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2022 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «ЛО-Строй» о взыскании денежных средств, составляющих исполненные по договору цессии обязательства цессионария перед цедентом по оплате стоимости уступленного права требования до момента расторжения договора в одностороннем порядке в размере 4 500 000 руб. (с учетом изменения встречных исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности в размере 500 000 руб., неустойки в размере 90 684, 93 руб., неустойки, начисленной на сумму задолженности за период с 05.04.2023 по дату фактической оплаты неустойки, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 595,70 руб., в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с приятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит оспариваемые решение и постановление отменить.

От истца поступил отзыв, в котором он выразил несогласие с доводами жалобы. Отзыв был приобщен судом округа к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика (заявителя жалобы) поддержали доводы жалобы, просили оспариваемые судебные акты отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить полностью.

Истец против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить решение и постановление без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебного акта, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Система» (цедент) к ООО «ЛО-Строй» (цессионарий) 02.04.2021 был заключен договор цессии (уступки прав требования) № 5-ДЦ (далее - Договор), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает полный объем права (требования) к ООО «Наро-Фоминская теплоэнерго компания» в размере 70 508 113 руб. 99 коп., установленного определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 г. по делу № А41-58289/2016. 

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что цена уступаемых прав требования, указанных в п. 1.1 настоящего Договора, определена в размере 5 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 Договора, денежные средства в размере 5 000 000 руб. подлежат перечислению цессионарием на расчетный счет цедента в следующем порядке: 2 000 000 руб. - не позднее 5 календарных дней с даты заключения договора, 500 000 руб. - не позднее 05.05.2021, 500 000 руб. - не позднее 05.06.2021, 500 000 руб. - не позднее 05.07.2021, 500 000 руб. - не позднее 05.08.2021 и 500 000 руб. - не позднее 05.09.2021.

Согласно п. 5.4 Договора стороны предусмотрели, что договор считается заключенным с момента его подписания сторонами, а права требования задолженности переходят к цессионарию после поступления денежных средств в размере 2 000 000 руб., установленных п. 2.2 Договора на расчет цедента и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

В случае ненадлежащего исполнения обязательства по оплате, цессионарий уплачивает цеденту неустойку в размере 20% годовых (п.4.2 Договора). 

Как согласовано в п. 5.1 Договора, изменение условий договора, его расторжение и прекращение возможно исключительно по письменному соглашению сторон. Обстоятельства заключения договора на указанных условиях подтверждаются материалами дела и не были оспорены или документально опровергнуты ответчиком по первоначальному иску.

Денежные средства в счет исполнения обязательств по оплате в соответствии с п. 2.2 Договора поступили на расчетный счет истца в сумме 4 500 000 руб. и с нарушением согласованного сторонами графика оплаты.

Ссылаясь на наличие задолженности по Договору, истец обратился с настоящим иском в суд, не получив удовлетворения своих требований в досудебном порядке.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 500 000 руб., подлежащего возврату в связи с односторонним расторжением ответчиком Договора на основании его пункта 2.5.

В соответствии с п. 2.5 Договора, если цессионарию в рамках дела № А41-58289/2016 будет отказано в процессуальном правопреемстве, основанном на настоящем договоре, то цессионарий вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке. В этом случае, договор считается расторгнутым с даты получения цедентом соответствующего уведомления цессионария. Цедент обязуется в срок не позднее 10 рабочих дней с даты расторжения настоящего договора вернуть цессионарию все денежные средства, полученные цедентом от цессионария по договору на момент его расторжения. 

Определением от 09.02.2022 ответчику было отказано в процессуальном правопреемстве по делу № А41-58289/2016 на основании заключенного сторонами договора, в связи с чем, воспользовавшись своим правом, он обратился к истцу с уведомлением от 18.07.2022 о расторжении договора в одностороннем порядке.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 307-309, 310, 330, 382, 388, 389-390, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установив, что ответчик не исполнил обязанность по оплате уступленного права требования по Договору в полном объеме, а условия, позволяющие цессионарию расторгнуть Договор в одностороннем порядке, не наступили, суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.  

Расчет неустойки, представленный истцом, был проверен судом и признан неверным. Суд произвел перерасчет неустойки с учетом моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», и удовлетворил требование о взыскании неустойки частично в размере 90 684, 93 коп. за период по 31.03.2022 с последующим ее начислением с 05.04.2023 по день фактической оплаты долга. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды правомерно исходили из наличия двух обстоятельств, исключающих возможность применения к правоотношениям сторон условий п. 2.5 Договора, а именно: неисполнения цессионарием требований арбитражного суда, необходимых для осуществления процессуального правопреемства, и отсутствие судебного акта, на основании которого в удовлетворении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве было бы отказано.

В частности судами учтено, что совокупность представленных в материалы дела № А41-58289/2016 доказательств, оцененных судом, а также пассивное поведение ООО «ЛО-Строй» по сбору и предоставлению доказательств в подтверждение обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве, привели к процессуальному результату по рассмотрению заявления в виде отказа в удовлетворении заявления. Данное обстоятельство, исходя из буквального толкования условий Договора, свидетельствуют о неисполнении цессионарием требований арбитражного суда, для осуществления процессуального правопреемства, с чем условия заключенного сторонами Договора (п. 3.3) связывают утрату юридической силы согласованного сторонами п. 2.5 Договора. Кроме того, определение от 09.02.2022 г. по делу № А41-58289/2016 было обжаловано ответчиком в суде апелляционной инстанции, однако производство по заявлению о процессуальном правопреемстве было прекращено судом апелляционной инстанции, а определение от 09.02.2022 г. было отменено, в связи с отказом ООО «ЛО-Строй» от заявления о процессуальном правопреемстве (постановление Десятого арбитражного апелляционной суда от 09.06.2022).

Таким образом, самим ответчиком, цессионарием и заявителем процессуального правопреемства по делу № А41-58289/2016, добровольно были совершены процессуальные действия, на основании которых судебный акт, с которым п.2.5 Договора связывал право на одностороннее расторжение Договора, был отменен, утратил свою силу, исключив наступление юридически значимых последствий от вынесения данного акта.

Суд кассационной инстанции считает частичное удовлетворение первоначальных исковых требований и отказ в удовлетворении встречных исковых требований соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 АПК РФ.

Довод ответчика о том, что судами не была оценена его позиция, изложенная в уточненном встречном исковом заявлении и апелляционной жалобе, отклоняется судом округа, поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы истца или ответчика, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

При рассмотрении и разрешении настоящего дела суды правильно определили юридически значимые обстоятельства, дали правовую оценку установленным обстоятельствам по результатам оценки всей совокупности доказательств и приняли законные и обоснованные судебные акты. Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А40-154665/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья

                              Е.Г. Каденкова  

Судьи

                              М.П. Горшкова

                              А.А. Кочетков