АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-23487/2019

город Вологда

03 июня 2020 года

Резолютивная часть судебного акта оглашена 03 июня 2020 года.

В полном объеме судебный акт изготовлен 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании по исковому заявлению ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3, акционерному обществу «Производственная фирма «СКБ Контур», обществу с ограниченной ответственностью «Сертум-про» о признании  соглашения от 24.12.2018 о переходе прав и обязанностей по агентскому договору от 11.01.2010 №35641/10, заключенного между акционерным обществом «ПФ «СКВ КОНТУР», обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНТА+» и предпринимателем ФИО3, соглашения от 24.12.2018 о переходе прав и обязанностей по агентскому договору от 25.04.2012 №350641/12СП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Сертум-Про», обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНТА+» и предпринимателем ФИО3, недействительными и применении последствий их недействительности

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «АЛАНТА+»,

при участии ФИО2 лично, от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 01.11.2019, от ООО "Аланта+" ФИО2 директора,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, акционерному обществу «Производственная фирма «СКБ Контур», обществу с ограниченной ответственностью «Сертум-про» о признании соглашения о переходе прав и обязанностей по агентскому договору от 11.01.2010 №35641/10 от 24.12.2018г., заключенного между акционерным обществом «ПФ «СКВ КОНТУР», обществом с ограниченной ответственностью  «АЛАНТА+» и предпринимателем ФИО3, соглашения о переходе прав и обязанностей по агентскому договору от 25.04.2012 №350641/12СП от 24.12.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Сертум-Про», обществом с ограниченной ответственностью  «АЛАНТА+» и предпринимателем ФИО3, недействительными и применение последствий недействительности сделки, в виде восстановления общества с ограниченной ответственностью  «АЛАНТА+» во всех правах и обязанностях по агентскому договору от 11.01.2010 г. №35641/10, обязать предпринимателя ФИО3 передать в обществу с ограниченной ответственностью  «АЛАНТА+» все имеющиеся документы, материалы и ТМЦ, необходимые для оказания агентских услуг по агентскому договору от 11.01.2010 №35641/10, восстановления общества с ограниченной ответственностью  «АЛАНТА+» во всех правах и обязанностях по агентскому договору от 25.04.2012 №350641/12СП, обязать предпринимателя ФИО3 передать обществу с ограниченной ответственностью  «АЛАНТА+» все имеющиеся документы, материалы и ТМЦ, необходимые для оказания агентских услуг по агентскому договору от 25.04.2012 г. №350641/12СП, 

Определением суда от 05 марта 2020 года в соответствии со статьёй 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «АЛАНТА+».

ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал ссылаясь на то, что оспариваемые соглашения заключены с заинтересованным лицом, фактически являются договорами дарения между ООО "Аланта+" и ФИО3, причинили значительные убытки обществу и его участнику выразившиеся в невозможности получать доход о  деятельности. 

Представитель ФИО3 в отзыве исковые требования отклонил, в судебном заседании просит в иске отказать. Указывает, что соглашения были заключены Обществом и подписаны лично ФИО2 добровольно. Фактически исполнялось сторонами с декабря 2018 года по июль 2019 года без возражений. ООО "Аланта+" не лишена возможности заключить аналогичные агентские договоры вновь с АО "ПФ "СКБ-Контур" и ООО "Сертум-про" и продолжать осуществлять хозяйственную  деятельность. 

АО "ПФ "СКБ-Контур" и ООО "Сертум-про"  не явились в судебное заседание, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. В отзывах просят в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Аланта+" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063528010622. Участниками Общества   являлись ФИО2 доля в размере 51% и ФИО3 доля в размере 49%.

Директором общества с  13.04.2013 является ФИО5

ООО "Аланта+" заключило с  ООО "ПФ "СКБ Контур" агентский договор от 11.01.2010 № 35641/10, с ООО "Сертум-Про" агентский договор  от 25.04.2012 № 35-641/12СП. Между ООО "Аланта+" , ФИО3 и соответственно ООО "ПФ "СКБ Контур", ООО "Сертум-Про" 24.12.2018 закачены соглашения к указанным агентским договорам о передаче от ООО "Аланта+" к ФИО3 прав и обязанностей по агентским договорам.

Полагая, что указанные сделка нарушает права и законные интересы ООО "Аланта+", совершены в условиях сговора сторон и злоупотребления ими своими  правами, являются безвозмездными сделками, причинили убытки обществу, ФИО2, как участник общества, обратился в суд с настоящим иском.

На основании пункта 2 статьи 1, статьи 12 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившего в действие с 01.09.2013, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В данном пункте приведен и перечень статей ГК РФ, нарушение требований которых в силу прямого указания закона влечет ничтожность сделок.

Также в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Из приведенных норм ГК РФ и разъяснений по их применению следует, что сделка является ничтожной, если на ее недействительность прямо указано в законе и если она нарушает публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и если из закона не следует, что такая сделка является оспоримой.

Во всех остальных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью соответствующей сделки. В качестве одного из иных последствий в виде отказа в защите соответствующего права указано в статье 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Предметом заключенных Соглашений является передача от ООО «Аланта+» в пользу предпринимателя ФИО3 прав и обязанностей Сервисного центра по Агентскому договору, согласно которому Принципал (АО «ПФ «СКБ-Контур» и ООО «Сертум-про») поручает, а Агент - Сервисный центр обязуется от имени и за счет Принципала заключать договоры с клиентами на право использования программных продуктов и оказание услуг.

Фактически предметом соглашений предусмотрена замена стороны по Агентскому договору с одной на другую.

Истец ссылается, что сделка заключена между заинтересованными сторонами и причинила убытки обществу и его участнику.  в виде дохода от деятельности по агентским договорам в 2019 году полученным не Обществом, а ФИО3

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Действительно ФИО2 и ФИО3 по состоянию на 24.12.2018 являлись супругами.

Однако, ФИО2 являлся одновременно участником и директором общества и непосредственно сам заключил оспариваемые соглашения со своей супругой. Таким образом, оснований для его утверждения, что действия одной лишь ФИО3 причинили убытки обществу не имеется. Оба из   участников ООО "Аланта+", в том числе и ФИО2, приняли согласованное управленческое решение о заключении оспариваемых истцом соглашений.

Истец, как директор Общества, осуществляющий предпринимательскую деятельность, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора (соглашения), при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Довод истца о подготовке именно ответчиком проекта соглашений с дефектными по содержанию условиями отклоняется судом, поскольку условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). В силу принципа свободы договора и преимущественно диспозитивного характера гражданско-правового регулирования спорных правоотношений, стороны в договоре вправе свободно определять наиболее оптимальные для них условия.

При изложенном суд полагает, что права истца нельзя считать нарушенными, поскольку ООО "Аланта+" и ФИО2, как руководителем общества, не представлено доказательств того, что он отказывался от заключения соглашений, предлагал изложить условия в другой редакции, равно как и сведения о том, что ответчик отказал в удовлетворении такого заявления, что позволило бы сделать вывод о заключении соглашения без учета мнения истца. Добровольный отказ от какого-то вида хозяйственной деятельности не может однозначно свидетельствовать о причинении обществу явного ущерба, поскольку именно истец, являясь руководителем общества, несет риск совершения юридически значимых действий.

Условия соглашений повлекли возникновения соответствующих прав и обязанностей исключительно для сторон соглашения как равноправных субъектов, не затрагивая при этом основ публичного правопорядка и не нарушая права и законные интересы третьих лиц. Нарушения участниками сделки императивных норм действующего законодательства в отсутствие прямого запрета самостоятельного определения сторонами с договоре приемлемых для них условий, а также нарушения соглашением прав третьих лиц, в связи с чем с учетом установленных обстоятельств не усматривается, в связи с чем оспариваемые сделки следует квалифицировать как оспоримые сделку, что исключает применение состава ничтожной сделки, закрепленного в пункте 2 статьи 168 ГК РФ.

Поведение ООО "Аланта+" после заключения соглашения, его исполнения ответчиком, давало предпринимателю ФИО3, АО "ПФ "СКБ-Контур", ООО "Сертум-про" основания полагаться на его действительность, поэтому суд считает, что действия истца по оспариванию соглашения следует квалифицировать как злоупотребление правом на основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности и разумности поведения участников гражданских правоотношений.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В судебной практике принцип, закрепленный в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, именуется как эстоппель.

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства  (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое  поведение участника гражданского  правоотношения.

Принцип эстоппеля состоит  в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении, в ущерб другой сторон, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной, поскольку сторона, подтвердившая каким- либо образом действия договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) недействительность, что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункта 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, поведение истца после заключения и исполнения Соглашений ответчикам давало основание ответчикам полагаться на действительность Соглашений. Следовательно, действия истца по оспариванию Соглашений, по мнению суда, следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Отклоняя доводы истца о том, что спорные соглашения является разновидностью дарения, которое запрещено законом, поскольку согласно положениям статьи 575 ГГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается,  суд исходит из следующего.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункт 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность (статья 572 ГК РФ). В отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ).

В этой связи, с учетом заявленных ФИО2 устных пояснений о том, что передача ООО "Аланта+" прав по агентским договорам ФИО3 было обусловлено семейными проблемами и нестабильным финансовым положением ФИО2, предъявлением к нему требований о погашении долга по кредитным обязательствам,   суд полагает возможным исходить из того, что совершение оспариваемых соглашений само по себе не свидетельствует ни о притворности сделки (воли у сторон прикрыть одной сделкой другую), ни об их намерении осуществить именно дарение, с учетом при этом принципа свободы договора, того, что  имущество супругов находится в общей совместной собственности, а доказательств заключения  между ФИО2 и ФИО3 брачного договора суду не представлено, а также того что значимым для сторон сделки результатом сделки может являться выгода не только в денежном выражении (получение наибольшей цены за отчуждаемый товар и/или приобретение его по наименьшей цене), но и в иной форме, что и имеет место в настоящем случае (заключение сделки, помимо прочего, согласно пояснениям истца и ответчика, было обусловлено необходимостью достижения имеющих значения как для Общества, так и для ФИО2 и ФИО3 лично, как взаимосвязанных лиц, общих целей).

Оснований недействительности сделки по приведенным истцом мотивам применительно к статьям 10, 168 ГК РФ при отсутствии в действиях ответчика признаков, образующих состав злоупотребления, судом не установлено.

Доводы ФИО2 о последующем спустя полгода разводе с ФИО3 и изменившейся для него обстановки настолько, что если он предполагал о ней, то не заключал бы оспариваемые в настоящем деле соглашения судом во внимание не принимаются, поскольку не влияют на действительность заключенных соглашений, а могут быть рассмотрены в качестве доводов по иску о расторжения соглашений о переходе прав. ФИО2 обратился в суд с таким иском (дело №  А60-403/2020).

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований о  признании соглашения от 24.12.2018 о переходе прав и обязанностей по агентскому договору от 11.01.2010 №35641/10, заключенного между акционерным обществом «ПФ «СКБ КОНТУР», обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНТА+» и предпринимателем ФИО3, соглашения от 24.12.2018 о переходе прав и обязанностей по агентскому договору от 25.04.2012 №350641/12СП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Сертум-Про», обществом с ограниченной ответственностью «АЛАНТА+» и предпринимателем ФИО3, недействительными и применении последствий их недействительности.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья            И.В.Шумкова