АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., дом 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4624/2019

18 октября 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: Кушнаревой И.Ф.

судей: Никитина Е.О., Шведова А.А.

при участии:

от ООО «Прогресстрой» - ФИО1, по доверенности от 01.10.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Идеал» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.05.2019 (судья Коленко О.О.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 (председательствующий судья Пичинина И.Е., судьи        Воронцов А.И., Жолондзь Ж.В.)

по делу № А73-20061/2017 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Идеал» ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682950, 

<

...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 682950, 

<

...>) 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.12.2017 по заявлению акционерного общества «Арсенал» возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (далее – ООО «Идеал», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 27.04.2018 (резолютивная часть) в отношении ООО «Идеал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением суда от 30.08.2018 (резолютивная часть от 28.08.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

В рамках дела о банкротстве ООО «Идеал» конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Прогресстрой» (далее -                                   ООО «Прогресстрой») денежных средств в размере 8 720 000 руб. по договору от 91.12.2015 №31 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Прогресстрой» денежных средств в указанном размере. 

Определением суда от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий  ООО «Идеал» обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. 

В обоснование своей позиции заявитель жалобы считает, что суды необоснованно отклонили  довод о заинтересованности лиц. Полагает, что материалами дела подтвержден тот факт, что на момент совершения спорного перечисления должник отвечал признакам неплатежеспособности. Приводит доводы о том, что спорный платеж совершен после вступления в законную силу решения арбитражного суда от 30.09.2015 по делу № А40-69712/2015 о взыскании с ООО «Идеал» в пользу ООО «Арсенал»                     32 333 750 руб. По его мнению, средства были перечислены ответчику с целью сокрытия денежных средств от кредитора. Кроме того, отмечает, что заем является беспроцентным, следовательно, стороны изначально преследовали цель причинить вред кредиторам и создать убыток на стороне ООО «Идеал». Указывает на недоказанность ответчиком целевого характера полученных денежных средств. 

В представленном отзыве ООО «Прогресстрой» возразило по доводам кассационной жалобы, указав, что оспариваемый платеж произведен в исполнение обязательств по договору займа, возврат денежных средств подтвержден представленными в дело доказательствами.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «Прогресстрой» привел возражения в соответствии с отзывом.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в заседании суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, согласно выписке по расчетному счету ООО «Идеал»                             № 40702810915220000022 должником в пользу ООО «Прогресстрой» выполнен 25.12.2015 платеж на сумму 8 720 000 руб. с указанием назначения: оплата по договору 31 от 01.12.15.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на наличие в вышеуказанной сделке признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в обоснование на совершение сделки заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпунктах 1, 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что дело о банкротстве ООО «Идеал» возбуждено 26.12.2017, а оспариваемый платеж совершен 25.12.2015, пришли к правильному выводу о том, что он подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно назначения спорного платежа, денежные средства перечислены должником ООО «Прогресстрой» по договору от 01.12.2015 №31. 

Проверяя доводы о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении сделки, суды установили, что часть суммы займа была возвращена должнику путем перечисления денежных средств на его расчетный счет платежными поручениями от 25.12.2015 на сумму 150 000 руб., от 28.12.2015 на сумму 400 000 руб., от 30.12.2015 на сумму 300 000 руб., от 30.12.2015 на сумму 400 000 руб., от 30.12.2015 на сумму 500 000 руб., от 11.01.2016 на сумму 300 000 руб., от 13.01.2016 на сумму 300 000 руб., от 14.01.2016 на сумму 50 000 руб., от 14.01.2016 на сумму 200 000 руб., от 14.01.2016 на сумму 300 000 руб., от 15.01.2016 на сумму 50 000 руб. (всего на сумму 2 950 000 руб.).

Денежные средства на общую сумму 2 408 590,20 руб., были возвращены путем оплаты в период с 30.12.2015 по 09.12.2016                  ООО «Прогресстрой» обязательств должника перед третьими лицами по письменным распоряжениям ООО «Идеал», что соответствует положениям статьи 313 ГК РФ. В подтверждение в материалы дела представлены письма ООО «Идеал» и платежные поручения на указанную сумму.

В отношении остальной части займа суды установили, что 19.01.2016 генеральный директор ООО «Прогресстрой» ФИО4 получила в ПАО Сбербанк наличными денежные средства в сумме 2 995 000 руб. и внесла указанную сумму в кассу, что подтверждается справкой банка и приходным кассовым ордером от 19.01.2016 № 2. После этого                      ФИО4 получила указанную сумму денежных средств в кассе ООО «Прогресс» для погашения займа по договору от 01.12.2015 № 31 и внесла ее в кассу ООО «Идеал», что подтверждается расходным кассовым ордером от 19.01.2016 № 2 и квитанцией к приходному кассовому ордеру от 19.01.2016 № 6. Сумма долга в размере 366 409,80 руб. была также внесена в кассу           ООО «Идеал» директором ООО «Прогресстрой» ФИО4 

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора судами установлено, что обязательства, вытекающие из данного договора займа от 01.12.2015, заключенного между должником и ответчиком, исполнены последним в полном объеме в соответствии с действующим законодательством. 

При таких обстоятельствах, по результатам рассмотрения данного заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим одного из необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В этой связи судами первой и апелляционной инстанций отклонены доводы конкурсного управляющего о заинтересованности                           ООО «Прогресстрой» по отношению к ООО «Идеал» в связи с родственными связями между руководителями и участниками обществ, как не имеющие правового значения, с учетом недоказанности действий ответчика с целью причинения ущерба, как и факта самого ущерба кредиторам.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с оценкой арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем они подлежат отклонению как несостоятельные и направленные на переоценку установленных судами обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Ввиду предоставления ООО «Идеал» отсрочки по оплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.05.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019  по делу № А73-20061/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Идеал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева                   

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин         

 

А.А. Шведов