﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60683/2020

Дело № А65-17845/2019

г. Казань

18 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ПромПолимерСервис» – Максимовой Ю.И., доверенность,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Кучумова Гаптелмазита Габдулловича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020

по делу № А65-17845/2019

по заявлению Ломако Натальи Сергеевны о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПромПолимерСервис» (ИНН 1645026637, ОГРН 1111689000400),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПромПолимерСервис». (далее – ООО «ПромПолимерСервис», должник) Ломако Наталья Сергеевна (далее  Ломако Н.С.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 7 158 614 руб. 71 коп., в том числе: 6 597 339 руб. - сумма основного долга; 555 922 руб. 71 коп. - сумма начисленных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) процентов; 5353 руб. – расходы по возврату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2019 требования Ломако Н.С. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПромПолимерСервис».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 определение суда первой инстанции от 25.12.2019 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым заявление Ломако Н.С. удовлетворено частично. Признаны обоснованными требования в размере 220 699 руб. 38 коп., в том числе 215 346 руб. 38 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 5353 руб. - расходы по уплате государственной пошлины. Указанная сумма включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПромПолимерСервис». В удовлетворении остальной части требования Ломако Н.С. отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником Кучумов Гаптелмазит Габдуллович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение, постановление и направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указал на то, что требования Ломако Н.С. не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку вытекают из ее участия в деятельности должника, носят корпоративный характер.

В судебном заседании представитель должника доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2018 по делу № А65-28790/2017 с ООО «ПромПолимерСервис» в пользу Ломако Н.С. были взысканы денежные средства в размере 6 597 339 руб., составляющие действительную стоимость доли, и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 340 576 руб. 33 коп.

Задолженность возникла из ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по выплате Ломако Н.С. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПромПолимерСервис».

Кроме того, решением Бугульминского городского суда Республики Татарстан от 23.08.2018 по делу № 2-1372/2018, вступившим в законную силу 16.10.2018, с ООО «ПромПолимерСервис» в пользу Ломако Н.С. были  взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 215 346 руб. 38 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 5353 руб.

Требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ было основано на несвоевременном исполнении должником обязательств по оплате задолженности, подтвержденной решениями Бугульминского городского суда Республики Татарстан от 02.03.2017, 16.06.2017, 15.06.2017, 21.02.2017, которыми с ООО «ПромПолимерСервис» в пользу Ломако Н.С. были взысканы: стоимость восстановительного ремонта и судебные расходы в общей сумме 170 783 руб., а также задолженность по договорам аренды здания в общей сумме 3 656 948 руб. 26 коп.

Неисполнение должником обязательств по оплате задолженности, а также введение в отношении должника процедуры банкротства  явилось основанием для обращения Ломако Н.С. в арбитражный суд с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 158 614 руб. 71 коп.

Удовлетворяя требование кредитора в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 69 АПК РФ.

Отменяя определения суда первой инстанции в части включения  в реестр требований кредиторов должника требования Ломако Н.С. в размере 6 597 339 руб. долга и 340 576 руб.33 коп. процентов за пользование чужими денежным средствами, апелляционный суд исходил из того, что данные требования основаны на неисполнении должником обязательств по выплате кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале должника, следовательно, не являются требованиями, подлежащими включению в реестр.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами апелляционного суда исходя из следующего.

Исходя из смысла статьи 2 Закона о банкротстве, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке. 

Данная норма права содержит прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. При этом закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с абзацами 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении требований участников, связанных с их участием в обществе на стадии процедуры банкротства. Учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (статья 148 Закона о банкротстве).

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства и правильно установив необходимые обстоятельства по делу, апелляционный суд пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения заявленных Ломако  Н.С. требований лишь в части, не связанных с требованиями, указанными в абзаце 5 и 9 статьи 63 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что все заявленные требования Ломако Н.С. вытекают из ее участия в деятельности должника, носят корпоративный характер, судебной коллегией кассационного суда отклоняются, поскольку арендатором принимались меры к истребованию в разумный срок задолженности, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами; требования заявителя в удовлетворенном апелляционным судом размере 220 699 руб. 38 коп. основаны на судебных актах.

Нормы права при рассмотрении дела применены апелляционным судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу № А65-17845/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.А. Минеева

 

Судьи								Е.В. Богданова

 

В.Р. Гильмутдинов