﻿﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21807/2019

04 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд             

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

 

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30750/2019) ООО «ГеоКонструктив» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 по делу № А56-21807/2019 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ГеоКонструктив»

к Разумовичу Андрею Вадимовичу

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 537 462 руб. 20 коп.  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГеоКонструктив» (далее – истец, ООО «ГеоКонструктив») обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к Разумовичу Андрею Вадимовичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Балт-Автокран» (далее – ООО «Балт-Автокран») и взыскании 537 462 руб. 20 коп. задолженности и 13 749 руб. 24 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ГеоКонструктив», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «ГеоКонструктив» полагает ошибочным вывода суда первой инстанции о том, что к рассматриваемой ситуации не могут быть применены положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), поскольку указанная задолженность образовалась до вступления в законную силу. По мнению подателя жалобы, согласно статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ могут быть применены лишь в отношении действия (бездействия), являющегося основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности, которое было совершено после введения данной нормы закона в действие, то есть после 30.07.2017.

Кроме того, ООО «ГеоКонструктив» указало, что ответчик, как генеральный директор и единственный участник ООО «Балт-Автокран», ответственен за ведение бухгалтерского и налогового учета ООО «Балт-Автокран», в связи с чем не мог не знать о не предоставлении необходимых документов в налоговые органы, при этом непредставление налоговой и бухгалтерской отчётности, по мнению подателя жалобы, относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям. Также ООО «ГеоКонструктив» указал, что Разумович А.В. зная о неисполненных обязательствах ООО «Балт-Автокран» перед истцом, в том числе в связи с тем, что они установлены вступившим в законную силу судебным актом, не принял никаких действий к ее погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Балт-Автокран» из ЕГРЮЛ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2017 по делу № А56-15144/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Балт-Автокран» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Геоконструктив» взыскано в общем размере 537 462 руб. 20 коп.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Балт-Автокран» 19.10.2018 прекратило деятельность в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ; на момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным участником значился Разумович Андрей Вадимович.

Поскольку задолженность ООО «Балт-Автокран» перед истцом образовалась на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2017 по делу № А56-15144/2017, а задолженность не погашена до даты исключения ООО «Балт-Автокран» из ЕГРЮЛ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к указанным участникам и генеральным директорам ООО «Балт-Автокран».

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), вступившего в силу 28.06.2017, предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона N 14-ФЗ, а их применение разъяснено в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Таким образом, в данном случае возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

При наличии неисполненного судебного акта по делу № А56-15144/2017, решение о ликвидации ООО «Балт-Автокран» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО «Балт-Автокран» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Вместе с тем, задолженность ООО «Балт-Автокран» перед истцом возникла в 2013 году, решение суда о взыскании задолженности состоялось 30.05.2017 году, а исключение ООО «Балт-Автокран» из ЕГРЮЛ произошло только в октябре 2018 году, в связи с чем действуя с должной степенью осмотрительности, истец мог (не был лишен возможности) обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «Балт-Автокран» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, чего им сделано не было.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку указанная задолженность образовалась до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 N 14-ФЗ, то в рассматриваемом случае указанное положение Закона N 14-ФЗ не подлежит применению.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 по делу № А56-21807/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина